DFP 2022 de JALLES MACHADO S.A.

Em cumprimento ao inciso VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, os abaixo assinados Diretores da JALLES MACHADO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Goianésia, Estado de Goiás, na Fazenda São Pedro, Rodovia GO 080, KM 75,1185, s/n, CEP 76.388-899 inscrita no CNPJ/ME sob nº 02.635.522/0001- 95 ("Companhia"), declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de março de 2022.Goianésia, 13 de junho de 2022. OTÁVIO LAGE DE SIQUEIRA FILHODiretor Presidente RODRIGO PENNA DE SIQUEIRA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Em cumprimento ao inciso V do artigo 25 e artigo 29, da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, os abaixo assinados Diretores da JALLES MACHADO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Goianésia, Estado de Goiás, na Fazenda São Pedro, Rodovia GO 080, KM 75,1185, s/n, CEP 76.388-899 inscrita no CNPJ/ME sob nº 02.635.522/0001- 95 ("Companhia"), declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Relatório da KPMG Auditores Independentes ("KPMG") sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, emitidas nesta data, relativas ao exercício social encerrado em 31 de março de 2022.Goianésia, 13 de junho de 2022. OTÁVIO LAGE DE SIQUEIRA FILHODiretor Presidente RODRIGO PENNA DE SIQUEIRA Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO31 de março de 2022Relatório Resumido do Comitê de Auditoria Estatutário, previsto em regulamentação específica da CVMO Comitê de Auditoria Estatutário - CAE (Comitê) da Jalles Machado S.A. (Companhia) é um órgão estatutário de funcionamento permanente instituído em 23 de julho de 2019, dentro das melhores práticas de Governança Corporativa. O Comitê iniciou o exercício composto por 3 (três) membros independentes, reelegíveis, com mandato de 2 anos (vigência até 31/07/2022). A Composição atual conta com o Sr. Ronaldo Tomazella Monteiro, Auditor Independente inscrito na CVM (Membro Coordenador do Comitê de Auditoria), Sr. Alexandre Lahóz Mendonça de Barros, Engenheiro Agrônomo (Conselheiro de Administração Independente e Membro do Comitê de Auditoria), com mandato de 30/11/2020 a 31/07/2022 e o Sr. Leandro Antonio Marini Pires, Auditor Independente inscrito na CVM (Membro do Comitê de Auditoria).De acordo com Regimento Interno, cabe ao Comitê zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Jalles Machado S.A. pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares, pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos das empresas de auditoria independente e da auditoria interna, assim como pela qualidade e efetividade do sistema de controles internos e da administração de riscos. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da Administração, dos auditores independentes, da auditoria interna, dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e de controles internos, dos gestores dos canais de denúncia e ouvidoria e nas suas próprias análises decorrentes de observação direta.A KPMG AUDITORES INDEPENDENTES é a empresa de auditoria independente, responsável pela auditoria das demonstrações contábeis, conforme normas profissionais emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC - e certos requisitos específicos da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Os auditores independentes são igualmente responsáveis pela revisão especial dos informes trimestrais (ITR's) enviados para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O relatório dos auditores independentes reflete o resultado de suas verificações e apresenta a sua opinião a respeito da fidedignidade das demonstrações contábeis do exercício em relação aos princípios de contabilidade oriundos do CFC, em consonância com as normas emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e preceitos da legislação societária brasileira. Com relação ao exercício encerrado em 31 de março de 2022, os referidos auditores independentes emitiram relatório, contendo opinião sem ressalvas.Os trabalhos de Auditoria Interna são realizados por equipe interna. O Comitê de Auditoria Estatutário é responsável pela aprovação do plano de auditoria interna que na sua execução é acompanhado e orientado pelo responsável da área de Auditoria, Riscos e Controles Internos e desenvolve sua atuação de forma ampla observando, principalmente, a cobertura das áreas, processos e atividades que apresentam os riscos mais sensíveis à operação e impactos mais significativos na implementação da estratégia da Companhia. Em constante evolução, este Comitê tem contado desde de seu início com a contratação de diversos especialistas para o desenvolvimento de processos e projetos de Governança, Risco e Compliance, bem como do mapeamento e análise de riscos, controles internos, auditoria interna, programa de integridade em desenvolvimento pela Jalles Machado S.A. com o a estruturação de equipe interna e assessoramento de especialistas, quando necessário, tais como, EY, KPMG, Business Insights & Governance Consultoria (Bigadvising), Áliant (antiga ICTS), bem como de Consultorias de especialistas para a emissão de pareceres, tais como, MTB Consultoria Empresarial, PwC, Brasil Salomão Matthes Advocacia, Baker Tilly Brasil, Mattos Filho Advogados, entre outros. Ainda para estruturação dos órgãos de assessoramento foram autorizadas as aquisições de softwares de apoio e controle, sendo adquirido o sistema da Nasdaq Inc. para controle das reuniões e esta fase final de negociação e contratação do sistema de GRC da SoftExpert Software S.A. 1) A COMPANHIA:A Jalles Machado S.A. é uma sociedade por ações de capital aberto, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sob o número 02549-6, em 04 de fevereiro de 2021. As ações da Companhia são negociadas na B3 sob o código de negociação "JALL3" e participa das carteiras teóricas de Índices da B3, como IBRA (índice Brasil Amplo), ICON (índice de Consumo), IGCT (índice de Governança Corporativa Trade), SMLL (índice Small Caps) e IGPTW (Índice Great Place to Work).O escopo de atuação do Comitê de Auditoria Estatutário compreende a Jalles Machado S.A., e suas controladas Jalles Machado Empreendimentos Imobiliários S.A. e Esplanada Bioenergia S.A (A empresa teve sua razão social alterada em 30/05/2022 para Purolim S.A). Ressalta-se que a Companhia também possui investimentos reconhecidos pelo resultado de equivalência patrimonial nas suas Coligadas Albioma Codora Energia S.A. e Albioma Esplanada Energia S.A.. 2) AQUISIÇÃO DE NOVA UNIDADE INDUSTRIAL (Eventos Subsequentes)Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB MG Energias S.A. Em 04 de maio de 2022, a Companhia assinou contratos referentes a aquisição da totalidade das quotas da Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. ("Santa Vitória" e "Aquisição") e (ii) dentro do âmbito da mesma operação, à aquisição, pela Santa Vitória, da totalidade das ações da ERB MG Energias S.A. ("Cogen ERB"), unidade de cogeração anexa à planta da Santa Vitória ("Investimento Cogen" e, em conjunto com a Aquisição, a "Transação"). Tanto a Santa Vitória como a Cogen ERB são controladas pelo Grupo Geribá Investimentos ("Geribá").O montante total da transação é de R$ 704.860, conforme detalhado a seguir:Aquisição Santa Vitória: no montante de R$ 370.060, sujeito a: (i) um ajuste de preço a ser verificado na data de fechamento da aquisição, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Santa Vitória, correção monetária e eventuais valores desembolsados ou aportados na Santa Vitória e (ii) um earn-out, baseado nos resultados da Santa Vitória no que diz respeito à performance da safra 2022/23, cuja base será uma moagem mínima de 1,9 milhão de toneladas, inclusive prevendo um desconto no preço caso a moagem efetiva seja inferior. Investimento Cogen: em conjunto com o fechamento da aquisição, a Companhia se comprometeu a realizar um investimento no montante total de R$ 334.800 na Santa Vitória, também sujeito a eventuais ajustes de fechamento, sendo (i) R$ 144.870 à vista para cumprimento de obrigação de aquisição da Cogen ERB e (ii) assunção de dívidas bancárias de longo prazo da Cogen ERB, no montante de R$ 189.930.Desta forma, os desembolsos totais da transação, descontadas as dívidas bancárias assumidas na Cogen ERB, serão de R$ 514.930, sujeitos aos ajustes de fechamento e earn-out.O fechamento da Transação depende da implementação de condições precedentes usuais para transações desta natureza, conforme estabelecidas nos contratos, incluindo, dentre outras, a aprovação de financiadores, a realização de assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., para a aprovação da transação, bem como a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e órgãos reguladores. As demonstrações financeiras encerradas em 31/12/2021 e 31 de março de 2022 da Santa Vitória Açúcar e Álcool Ltda. e ERB MG Energias S.A. não compõem os resultados consolidados da Jalles Machado S.A. analisado pelo CAE. As ações da Cia estão distribuídas da seguinte forma:Grupo Otávio Lage, composto por Vera Cruz Agropecuária Ltda. e Planagri S.A. com, respectivamente, 35,92% e 0,54% das ações da Companhia, Gissara Agropecuária com 10,36%, outros acionistas com 20,48% e 32,68% das ações em Free Float.3) Atividades do Comitê de Auditoria de 01 de abril de 2021 a 31 de março de 2022:O Comitê reuniu-se 9 (nove) vezes no período de abril de 2021 a março de 2022. Nesse período o Comitê se reuniu regimentalmente a cada dois meses e quando necessário para deliberar assuntos extraordinários pelo sistema de monitoramento de reuniões ou por voto por e-mails. Em todas elas sempre houve participação de membros da administração (direção e gerências) e auditores internos. Além disso, foram realizadas no período de 1º de abril de 2021 a 31 de março de 2022, 5 (cinco) reuniões com auditores independentes, sendo 3 (três) para apreciação das Demonstrações Financeiras Intermediárias (30/06/2021, 30/09/2021 e 31/12/2021), 1 (uma) sobre a Demonstração Financeira Anual do exercício passado encerrada em 31 de março de 2021 e na presente data para aprovação das Demonstrações Financeiras deste Exercício, findo em 31/03/2022 e com outros interlocutores. Dentre as atividades realizadas durante o exercício e assuntos discutidos, cabe destacar os seguintes aspectos:(1)Analisar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras Intermediárias encerradas em 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, todas de 2021, referente aos 1º, 2º e 3º trimestre da Safra 2021/2022 e dos comentários dos auditores presentes em relação aos trabalhos de auditoria, tendo ressaltado em todas elas, como "principais assuntos de auditoria", a mensuração do valor justo dos biológicos e do direito de uso e passivos de arrendamento no balanço patrimonial, informando no parecer dos auditores, de que com base nos procedimentos de auditoria, ambos os procedimentos "são aceitáveis no contexto das Demonstrações Financeiras". Ressaltaram que, considerando a grandeza dos recursos registrados em tais rubricas, elas sejam monitoradas continuadamente para segurança e integridade das Demonstrações Financeiras. (2)Acompanhamento do processo de elaboração e revisão das demonstrações financeiras, do Relatório da Administração e dos "Releases" de Resultados, mediante reuniões com a área contábil, com administradores e com os auditores independentes para discussão das informações trimestrais (ITR's) e demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de março de 2022(3)O Comitê se reuniu durante o exercício com a controladoria e com a auditoria interna e gestão de risco para esclarecimentos aos componentes do Comitê à respeito do projeto de GRC, em especial de questões relacionadas a estruturação da auditoria interna, da aplicação do manual de controles internos, das revisões do organogramas de funções para acompanhamento do mapeamento dos riscos estratégicos ou operacionais e dos fatores de risco, revisão continua do mapa de riscos estratégicos e para exposição das ações mitigatórias para estes riscos, sempre que necessário, com o apoio e orientação dos assessores contratados, para discutir, entender os processos e as ações mitigatórias. Entre os trabalhos desenvolvidos pela área de controles internos e gestão de risco podem ser citados:Apresentação e discussão da estrutura, metodologia e organograma do GRC (Governança, Riscos e Compliance) cujo objetivo de garantir a conformidade das operações e demais políticas corporativas com as disposições previstas em leis, normas, estatutos e demais regulamentos.Identificação pelos controles internos de gaps em seus respectivos processos operacionais, através da análise de eficácia dos controles existentes. Expostos ao Comitê, quando este entende necessário, sugere implementação de controles não identificados e mapeamento dos processos.O Comitê por meio do Gestão de Riscos, realiza periodicamente o acompanhamento da Matriz de Riscos Estratégicos e anualmente discute a revisão dos principais Riscos Estratégicos, a partir de sua matriz de riscos e detalhamento dos riscos críticos e de seus KRI's. A partir daí, objetivando mitigá-los, a área de Gestão de Riscos e Controles Internos em atuação direta com os donos dos riscos que traçam as ações mitigatórias específicas para evitar que os riscos se materializassem. Para essa tarefa de monitoramento adotaram indicadores chamados de KRI's, que são repassados aos "Donos dos Riscos" e a direção, também na plataforma Qualyteam, módulo Flag. (4)O Comitê acompanhou durante o exercício as denúncias realizadas pelo Canal de denúncias do Programa de Integridade da Cia., e discutiu, quando necessário, com os componentes do Comitê de Integridade, os objetivos do canal e ações em relação as denúncias. Também acompanha o número de incidentes por ano por unidades, frequência e tipo de incidentes. Periodicamente, os membros do programa de integridade nos posicionam o Comitê das principais ações tomadas e resultados das ações tomadas em virtude das denúncias.(5)O Comitê com apoio de especialistas, auditores independentes e consultores jurídicos acompanharam regularmente as transações com partes relacionadas, em especial, de operações de parceria rural, observando-as e reportando-as ao Conselho de Administração, todas estivessem em linha com a política aprovada pela Cia.. Os assessores e auditores contratados tiveram diversos objetivos, mas especialmente, o de validar que os contratos de parceria observam a normas legais do Estatuto da Terra, bem como, o cumprimento as condições e políticas de precificação das parcerias da Cia. de forma isonômica entre partes relacionadas ou não relacionadas.(6)No exercício, o Comitê reiterou a preocupação constante para que a área de TI continue tomado ações contra as vulnerabilidades de segurança objetivando impedir que "hackers mal-intencionados" acessem sistemas e aplicativos de TI. Orientou que todas as informações sobre os pontos fracos de segurança em seu ambiente sejam repassadas e incluídas na matriz de riscos da Jalles Machado e que orientações sobre como avaliar os riscos associados a essas fraquezas sejam continuadamente mapeadas e monitoradas para uma melhor compreensão de seus ativos, falhas de segurança e risco geral, reduzindo a probabilidade de "cibercriminosos" violem seus sistemas.4. Efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da CompanhiaOs membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Jalles Machado S.A., após a realização das atividades acima descritas, em especial aquelas listadas nos itens "3.3" a "3.6", da seção 3 acima, avaliam que os procedimentos adotados para a manutenção da eficácia e efetividade dos processos de controles internos e de gestão de riscos são adequados e satisfatórios.5. Descrição das recomendações apresentadas à administração da Companhia e as evidências de sua implementaçãoNa execução dos trabalhos do Comitê de Auditoria Estatutário, a cada reunião as recomendações e opiniões das atividades executadas foram reportadas ao Presidente do Conselho de Administração, mediante encaminhamento de cópias da ata de reunião com anexos evidenciando os trabalhos executados e as implementações realizadas e em andamento, especialmente as relacionadas as demonstrações financeiras, auditoria interna, operações com partes relacionadas e aos projetos de GRC (Governança, Riscos e Compliance) com objetivo de garantir a conformidade das operações e demais políticas corporativas com as disposições previstas em leis, normas, estatutos e demais regulamentos.6. Avaliação da efetividade das auditorias independente e interna Após diversas reuniões com os auditores independentes e a realização das atividades acima descritas, em especial, itens "3.1", "3.2", da seção 3 acima, o Comitê procedeu à avaliação formal da Auditoria Independente com conclusão satisfatória, inclusive com relação a sua independência.Os relatórios de auditoria foram apresentados e discutidos com o Comitê, que considera satisfatórios o escopo, a metodologia e os resultados dos trabalhos realizados. O Comitê de Auditoria mantém acompanhamento dos planos de ação decorrentes dos pontos de auditoria levantados em todas as áreas auditadas. Considerando a competência do Comitê e observadas as atividades descritas na seção 3 acima o Comitê procedeu à avaliação formal da Auditoria Interna, com conclusão satisfatória.7. Quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da CompanhiaNão ocorreram situações em que existiu divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia.8. Conclusão:Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário da Jalles Machado S.A., no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do próprio comitê, observadas as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela KPMG Auditores Independentes, com base nos trabalhos efetuados e descritos neste relatório analisaram as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, acompanhadas do relatório preliminar dos auditores independentes e do relatório anual da administração relativo ao exercício social encerrado em 31 de março de 2022 e consideraram que tal documento reflete adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas bem como todos os temas relevantes que chegaram ao conhecimento do Comitê, no exercício de suas funções. Igualmente, considerando o acima exposto, os membros do Comitê de Auditoria avaliam como satisfatórios a qualidade dos relatórios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao período.Por fim, os membros do Comitê de Auditoria recomendam, por unanimidade, a aprovação dos documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Goianésia, GO, 7 de junho de 2022.Ronaldo Tomazella MonteiroMembro Coordenador do Comitê de Auditoriae Presidente da MesaLeandro Antonio Marini PiresMembro do Comitê de AuditoriaSecretárioAlexandre Lahóz Mendonça de Barros Membro do Comitê de Auditoria