DFP 2020 de RENOVA ENERGIA S/A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daRenova Energia S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Renova Energia S.A. - em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Renova Energia S.A. - em recuperação judicial em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfasesPlano de Recuperação Judicial (PRJ)Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.3, às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Renova Energia S.A. - em recuperação judicial e determinadas controladas protocolaram, em 16 de outubro de 2019, Pedido de Recuperação Judicial, tendo ele sido deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca do Estado de São Paulo, nessa mesma data. Adicionalmente, em 18 de dezembro de 2020, a Renova Energia S.A. - em recuperação judicial e determinadas controladas protocolaram os novos planos de recuperação judicial, os quais foram aprovados Assembleia Geral de Credores e homologados pelo Juízo da Recuperação Judicial nessa mesma data, com decisão publicada no Diário da Justiça Eletrônico do Tribunal de Justiça de São Paulo em 14 de janeiro de 2021. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, bem como no seu melhor entendimento, a Administração reconheceu os efeitos contábeis do Plano de Recuperação Judicial, na data da homologação do plano. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Investigações conduzidas pelas Polícia Civil de Minas Gerais, "Operação Descarte" e "E o Vento Levou" Conforme mencionado na Nota Explicativa N° 19.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, atualmente encontram-se em andamento investigações conduzidas por autoridades públicas sobre determinados gastos e suas destinações, conforme os fatos tornados públicos relativos à investigação conduzida pela Polícia Civil de Minas Gerais (Investigação Mineira) que depois foi expandida para abranger os fatos tornados públicos relativos a outras investigações, inclusive aqueles relacionados à Operação "Descarte" e a Operação "E o Vento Levou".A Administração da Companhia contratou uma empresa independente especializada com suporte de escritório de advocacia externo para avaliação das alegações e fatos tornados públicos relativos à essas investigações e constituiu um Comitê de Monitoramento para acompanhar estes procedimentos. Em fevereiro de 2020, a empresa independente especializada, concluiu a investigação e emitiu seu relatório que foi apresentado ao Comitê de Monitoramento e ao Conselho de Administração, que não identificou provas concretas de atos de corrupção ou desvios para campanhas políticas. Todavia, foram identificadas irregularidades na condução e efetivação de contratos, incluindo pagamentos sem evidência de contraprestação de serviços, pagamentos em desconformidade com as políticas internas da empresa e boas práticas de governança e falhas nos controles internos da Companhia. Para fortalecer e aprimorar sua estrutura de controles internos e evitar novas irregularidades, em março de 2020 foi criada a Diretoria de Governança, Riscos e Conformidade que tem como objetivo principal fortalecer o Programa de Compliance da Companhia. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na Nota Explicativa Nº 2.6 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, as divulgações e valores correspondentes às demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e em 1º de janeiro de 2019 foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir os efeitos de alteração da prática contábil e no aprimoramento de divulgação em notas explicativas, com o objetivo de demonstrar comparabilidade e consistência das demonstrações contábeis da Companhia. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação de Impairment de ativo imobilizadoConforme apresentado na Nota Explicativa n°12, em 31 de dezembro de 2020 a Companhia e suas controladas possuem registrado em seu ativo imobilizado o montante de R$ 1.295.801 mil (consolidado). A maior parte dos bens e direitos envolvidos estão relacionados as suas operações com expectativa de rentabilidade futura, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, em caso de indícios de irrecuperabilidade, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01(R1) /IAS36 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Como resultado do teste anual de recuperabilidade desses ativos em 31 de dezembro de 2020, a Companhia e suas controladas observaram a existência de indicativos de desvalorização de certos ativos imobilizados, e consequentemente reconheceram uma perda por redução ao valor recuperável no montante de R$ 3.646 mil (nota 23). A Companhia e suas controladas realizam teste de impairment, baseado no valor em uso, o qual envolve alto grau de julgamento de estimativas por parte da Administração, considera o método do fluxo de caixa descontado, o qual possui diversas premissas, tais como: taxa de desconto, projeção de inflação e crescimento econômico que podem alterar significativamente a expectativa de realização dos referidos ativos, além do volume e preço de venda de energia, prazos de continuidade da operação e gastos para reparação e manutenção dos equipamentos, entre outros. Sendo assim, esse assunto foi considerado pela auditoria, como uma área de risco devido a relevância dos saldos dos ativos da Companhia e suas controladas, especialmente no que diz respeito aos ativos imobilizado, divulgados na nota 12.2 e que foram transferidos para ativos mantidos para venda e às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas e julgamentos por parte da Administração. Consideramos que esse assunto foi importante na nossa auditoria em função da incerteza da realização do saldo. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria foram realizados com apoio de especialistas em finanças corporativas, e incluíram, entre outros: (i) a análise das projeções de resultados para os exercícios futuros (ii) a avaliação da razoabilidade das premissas utilizadas nas projeções de resultados (iii) verificação da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia e suas controladas para avaliarem o valor recuperável dos referidos bens do ativo imobilizado, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, apropriadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Provisão para riscos cíveis, fiscais e trabalhistasConforme mencionado na Nota Explicativa n°19, a Companhia e suas controladas são parte em diversos processos de natureza civil, fiscal e trabalhista, decorrentes do curso normal de suas atividades. Com base na opinião de seus assessores jurídicos e no melhor entendimento da Administração, em 31 de dezembro de 2020, para os processos considerados de perda provável, foi constituída provisão para riscos cíveis, fiscais e trabalhistas no montante de R$ 132.826 mil (consolidado). Adicionalmente, existem diversos processos de natureza civil e trabalhista, considerados como de perda possível pelos assessores jurídicos, no montante de R$ 963.648 mil, para os quais nenhuma provisão para contingência foi constituída.Consideramos que esse assunto foi importante na nossa auditoria em função da relevância dos valores envolvidos nos processos, o alto grau de julgamento que envolve a classificação das chances de êxito de cada processo e a estimativa de valor, a determinação se uma provisão deve ser constituída e a probabilidade de desembolso financeiro. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimentos sobre os controles internos que envolvem a identificação, a constituição de passivos e as divulgações das contingências em nota explicativa (ii) obtenção de confirmação externa diretamente com os assessores jurídicos responsáveis pelos processos (iii) discussão com a Administração acerca da classificação das chances de êxito de cada processo e a evolução dos principais processos judiciais em aberto (iv) verificação da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Com base na execução dos procedimentos acima mencionados, consideramos que as estimativas das provisões para riscos cíveis, fiscais e trabalhistas estão adequadas, assim como as divulgações apresentadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Impactos da homologação e reconhecimento dos efeitos contábeis do Plano de Recuperação JudicialConforme mencionado na Nota Explicativa n° 1.3, em 16 de outubro de 2019 a Companhia e determinadas controladas protocolaram pedido de Recuperação Judicial ("PRJ"), o qual foi deferido nessa mesma data. O plano inicial foi desmembrado em dois, sendo um plano referente exclusivamente às Sociedades do Projeto Alto Sertão III - Fase A vinculadas ao financiamento originalmente obtido junto ao BNDES e um segundo plano contemplando a Companhia e as demais Sociedades em recuperação judicial do Grupo Renova. Em 18 de dezembro de 2020, os planos foram aprovados pela Assembleia Geral de Credores e teve a decisão proferida e homologada, nesta mesma data, pelo do Juízo da Recuperação Judicial da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca do Estado de São Paulo. A publicação da homologação do Juízo da Recuperação Judicial, por conta do período do recesso forense do judiciário, ocorreu em 14 de janeiro de 2021. A Administração da Companhia entende que a decisão de homologação pelo Juízo da recuperação judicial em 18 de dezembro de 2020, torna os Planos de Recuperação Judicial válidos, e, portanto, produz seus efeitos legais de imediato, tais como a novação dos créditos, e consequentemente, suas obrigações tornam-se exigíveis.Por ocasião do reconhecimento dos efeitos dos Planos, a Companhia contabilizou a extinção da dívida original, e de forma concomitante, reconheceu a nova dívida, mensurada ao valor justo, nos termos do CPC 48/IFRS 9. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2020, sofreram alterações significativas na sua posição patrimonial e financeira, no desempenho individual e consolidado, de suas operações e nos seus fluxos de caixa, individuais e consolidados.Considerando a relevância dos efeitos contábeis reconhecidos pela Companhia, quando da aprovação pela AGC e homologação pelo Juízo da recuperação judicial, sua complexidade e a existência de julgamento crítico em relação a mensuração da nova dívida, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) Leitura e análise da documentação relacionada ao processo de recuperação judicial, incluindo a aprovação dos credores em Assembleia Geral, a decisão do Juízo concedendo a homologação do PRJ e subsequente sua publicação (ii) Avaliação da existência de eventos subsequentes à homologação do PRJ, que poderia reverter o reconhecimento dos efeitos legais do PRJ homologado (iii) Avaliação da representação dos assessores jurídicos da Companhia e do nosso jurídico interno, acerca da validade dos efeitos legais da aprovação e homologação do PRJ, cujos efeitos contábeis decorrentes do PRJ devem ser reconhecidos em 31 de dezembro de 2020(iv) Revisão dos ajustes contábeis registrados em função da aprovação do Plano(v) Avaliação da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas.Com base nos procedimentos acima executados, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre esses assuntos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado (DVA)As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os crit érios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valores correspondentesAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e em 1º de janeiro de 2019, apresentados para fins de comparação, foram examinadas, por outros auditores independentes que emitiram, relatório de auditoria com abstenção de opinião em 16 de abril de 2020 e relatório de auditoria sem ressalvas, contendo seção de "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", em 27 de março de 2019, respectivamente. Como parte de nossos trabalhos sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, revisamos os ajustes descritos na Nota Explicativa Nº 2.6 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que foram efetuados para alterar as informações contábeis originalmente apresentadas. Assim, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que estes ajustes não foram adequadamente efetuados, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019 e em 1º de janeiro de 2019, tomadas em conjunto. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e em 1º de janeiro de 2019. Portanto, não expressamos opinião, conclusão ou qualquer forma de asseguração sobre essas demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessarem suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações contábeis das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governa nça a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, desta maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Salvador, 30 de março de 2021. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 - S - BAJairo da Rocha Soares Contador CRC 1 SP 120458/O-6 -S - BA