DFP 2017 de USINAS SIDERURGICAS DE MINAS GERAIS S/A. USIMINAS

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e AcionistasUsinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("Companhia" ou "Usiminas"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Valor recuperável do imobilizado e intangível (Notas explicativas 3.13, 16 e 17) e realização de tributos diferidos (Notas explicativas 3.16 e 13)Porque é um PAAA Companhia e suas controladas possuem saldos relevantes de imobilizado e intangíveis para os quais uma provisão para redução ao valor recuperável pode ser necessária sempre que eventos ou mudanças em circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia e suas controladas também possuem saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos substancialmente referentes a prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias decorrentes de provisões constituídas. Esses saldos de tributos diferidos foram reconhecidos com base em estudo que contém as projeções de lucro tributável futuro.A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve o uso de julgamentos críticos e nem sempre objetivos, por parte da administração, em relação às projeções de resultados, lucros tributáveis e fluxos de caixa descontados, que dependem de eventos econômicos futuros. A utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização desses ativos e a eventual necessidade de registro adicional de redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEntre outros, realizamos os seguintes procedimentos de auditoria:Com o apoio dos nossos especialistas internos em avaliação, checamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa, bem como testamos a consistência das informações e premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa, mediante a comparação com: (i) orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, (ii) premissas e dados de mercado, e (iii) projeções utilizadas em anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes. Realizamos análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando diferentes intervalos e cenários de taxas de crescimento e de desconto, bem como efetuamos leitura das divulgações efetuadas. Quanto aos trabalhos relacionados com os tributos diferidos, testamos, adicionalmente, e com o apoio de nossos especialistas, as bases de cálculo dos prejuízos fiscais e da base negativa de contribuição social, bem como das diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração, para a avaliação da recuperabilidade desses ativos, são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Cumprimento de cláusulas contratuais de empréstimos (Notas explicativas 5.3, 5.4 e 20)Porque é um PAAEm 12 de setembro de 2016 a Usiminas concluiu a reestruturação de sua dívida financeira junto aos seus credores. Como resultado da renegociação, entre outros aspectos, foi concedido um maior prazo para pagamento das dívidas e carência para o início do pagamento do principal, bem como alterados nos critérios de medição dos covenants financeiros.Adicionalmente foram pactuadas certas condições visando o recebimento pela Usiminas de R$ 700 milhões dos recursos mantidos no caixa de sua controlada Mineração Usiminas S.A. até o dia 30 de junho de 2017 e a realização de uma oferta de permuta de no mínimo 50% dos Eurobonds em circulação no mercado, originalmente emitidos em 2008 até o prazo máximo de 30 de junho de 2017. Caso não cumpridas, essas condições também requereriam o vencimento antecipado da dívida ("covenants não financeiros").Por fim, também foi estabelecido o mecanismo de cash sweep, obrigando a Companhia a distribuir aos credores o excedente de caixa superior aos limites estabelecidos contratualmente, a serem verificados nas datas de 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.Devido a complexidade dessas condições adicionais ("covenants não financeiros"), as quais, em certa medida, dependiam também de fatores externos fora controle da Companhia, bem como da relevância dos potenciais impactos de descumprimentos sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia, focamos nossos trabalhos no acompanhamento contínuo do cumprimento dessas obrigações.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria compreenderam a leitura de documentos e contratos relativos às renegociações. A partir disso, verificamos a ata de assembleia geral extraordinária que aprovou a redução de capital da Mineração Usiminas S.A. com a transferência dos recursos mantidos no seu caixa para a Companhia e a transferência bancária dos recursos.Em relação à oferta de permuta, nossos procedimentos compreenderam a verificação da documentação de dispensa pelos credores da obrigatoriedade de realização da referida oferta de permuta e a inspeção dos comprovantes dos pagamentos aos mesmos do valor correspondente a 50% do saldo do principal em aberto dos Eurobonds, de forma pro-rata, a título de amortização parcial das dívidas da Companhia com cada um destes credores.Em relação ao mecanismo de cash sweep, verificamos os saldos de caixa existentes em 30 de junho e 31 de dezembro de 2017 vis-à-vis o que requer o mecanismo estabelecido, quanto à necessidade de distribuição do excedente pela Companhia.Por fim, efetuamos leitura e consideramos adequadas as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras , que estão consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria. Provisões para demandas judiciais (Notas explicativas 3.14 e 24)Porque é um PAAA Usiminas e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. O reconhecimento da provisão e a classificação da probabilidade de êxito nos processos envolvem a avaliação do mérito das causas e aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente, que demandam julgamento relevante pela administração da Companhia, reavaliado periodicamente conforme o andamento dos processos, nas diversas instâncias judiciais, e da jurisprudência aplicável.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e teste sobre os controles internos relevantes que envolvem a identificação e avaliação dos processos, bem a quantificação dos riscos para fins de constituição da provisão para demandas judiciais ou sua divulgação em nota explicativa quando as estimativas indicarem perspectiva de perda provável ou possível, respectivamente.Efetuamos ainda procedimentos de confirmação dos processos com os advogados que patrocinam os processos judiciais e administrativos para obtenção dos dados relacionados a avaliação do prognóstico, completude das informações e adequação do valor da provisão constituída ou do valor divulgado.Adicionalmente, contamos com o apoio de nossos especialistas em tributos para a análise de razoabilidade dos prognósticos de perda das causas mais significativas, sobretudo as de natureza tributária.Por fim, efetuamos leitura das informações divulgadas em notas explicativas. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia, bem como as divulgações efetuadas, são consistentes com as avaliações dos consultores jurídicos. Benefícios pós-emprego (Notas explicativas 3.17 e 26)Porque é um PAAA Usiminas e suas controladas são patrocinadoras em planos de suplementação de aposentadoria administrados pela Previdência Usiminas.A Companhia também possui obrigação com benefícios de plano de saúde pós-aposentadoria, relativa aos colaboradores da controlada Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa que se aposentaram até 30 de abril de 2002 e que ainda mantêm o direito ao benefício.Os cálculos atuariais base para determinação dessas obrigações são elaborados por atuário independente contratado pela administração da Companhia e consideram premissas atuariais e informações cadastrais sobre participantes dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde.Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do valor da obrigação presente com os planos e o elevado grau de julgamento em relação a premissas atuariais empregadas em sua determinação.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, testes detalhados sobre as informações individuais de participantes ativos e assistidos dos planos de suplementação de aposentadoria e de saúde, cadastradas nos bancos de dados usados para o cálculo do passivo atuarial.Com o apoio de nossos especialistas em cálculos atuariais, verificamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo utilizado para estimar o valor presente das obrigações atuariais e discutimos as premissas-chave empregadas no cálculo do passivo atuarial, tais como projeções de crescimento salarial, tábuas de mortalidade e invalidez, custos médicos e taxa de desconto. Também procedemos à revisão da conciliação preparada pela administração do laudo atuarial com os saldos apresentados nas demonstrações financeiras e nas notas explicativas.Efetuamos, ainda, avaliação da competência técnica do atuário externo independente responsável por preparar os cálculos atuariais.Em relação aos ativos dos planos de suplementação de aposentadoria, efetuamos testes detalhados que compreenderam a obtenção de confirmações de terceiros quanto à custódia dos ativos garantidores dos planos e o teste da estimativa de seu valor justo.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia na apuração das obrigações de benefício pós-emprego, bem como as divulgações em notas explicativas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 16 de fevereiro de 2017, sem ressalvas e contendo parágrafo de ênfase com relação a certas condições que requereriam o vencimento antecipado de dívidas significativas da Companhia e que deveriam ser cumpridas até 30 de junho de 2017. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras o u com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 8 de fevereiro de 2018 PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" MG Fábio Abreu de PaulaContador CRC 1MG075204/O-0