DFP 2019 de SEQUOIA LOGISTICA E TRANSPORTES S.A

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daSequoia Logística e Transportes S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sequoia Logística e Transportes S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Reapresentação das demonstrações financeirasChamamos atenção à nota explicativa nº 4.3 às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para apresentar as demonstrações do valor adicionado, as informações por segmentos e resultado por ação, aprimorar certas divulgações em notas explicativas e reapresentar saldos contábeis devido à correção de erros descritos na referida nota explicativa. Em 22 de março de 2019 e 30 de março de 2020 emitimos relatório de auditoria sem modificações, sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, de 2018 e de 2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as demonstrações financeiras e seus valores correspondentes aos períodos anteriores foram ajustados de forma retrospectiva. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Recuperabilidade do ágio por rentabilidade futuraDe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia é requerida a realizar anualmente teste de recuperabilidade dos valores registrados como ativo intangível de vida útil indefinida, tal como o ágio por rentabilidade futura. Em 31 de dezembro de 2019, o saldo total relacionado aos ágios gerados na aquisição de controladas totalizava R$139.547 mil e está divulgado na nota explicativa 10 das demonstrações financeiras. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade do ágio é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, bem como, é baseado em diversas premissas tais como: taxas de descontos, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia em exercícios futuros. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais ainda não podem ser estimados com precisão.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte de nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, avaliamos as premissas e metodologia utilizada pela Companhia, em particular estimativas de vendas futuras, taxa de crescimento e margem de lucro envolvemos nossos especialistas na avaliação da taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa descontados verificamos a acuracidade matemática no cálculo e a consistência entre os dados utilizados e aos saldos contábeis, assim como avaliações anteriores e a razoabilidade das premissas utilizadas. Analisamos também a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento das projeções com suas oscilações e a suficiência das divulgações em notas explicativas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosA Companhia reconhece imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social conforme detalhado na nota explicativa 21. Em 31 de dezembro de 2019, o montante de imposto diferido ativo líquido era de R$41.189 mil. A Companhia reconhece estes tributos diferidos na extensão em que haja lucro tributável futuro.Esse item foi considerado um principal assunto de auditoria, tendo em vista que o processo de estimativa de realização desses tributos é complexo e envolve a utilização de diversas premissas para estimar o montante e o correspondente ano fiscal no qual os referidos tributos diferidos serão realizados no curso normal das operações da Companhia. Essas estimativas estão apoiadas na realização de estudos de projeção de rentabilidade futura, preparados pela administração, os quais incluem previsões de condições futuras de mercado e de negócios, relacionados ao ambiente de negócios em que a Companhia atua , que possibilitarão a realização desses tributos diferidos nos próximos exercícios.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte de nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, revisamos e analisamos a consistência das projeções de rentabilidade futura preparadas pela administração com os dados históricos de estimativas passadas e, também, com as efetivas realizações das mesmas, avaliamos as premissas e metodologia usadas pela Companhia quando da preparação dessas estimativas de rentabilidade futura, envolvemos nossos especialistas na avaliação da taxa de ajuste a valor presente dos lucros tributáveis futuros, avaliamos se as projeções da Companhia indicavam, para a parcela dos prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis reconhecidos como ativos fiscais diferidos, a existência de lucros tributáveis futuros e verificamos a acuracidade matemática no cálculo e a consistência entre os dados utilizados e os saldos contábeis. Analisamos também a sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento das projeções com suas oscilações e a suficiência das divulgações em notas explicativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as projeções de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 21, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Combinação de negóciosA Companhia adquiriu, em 08 de janeiro de 2019 e 31 de outubro de 2019, a Lótus Logística Integrada Ltda e a Nowlog Logística Inteligente Ltda., respectivamente. A aplicação do método de aquisição requer, entre outros procedimentos, que a Companhia determine o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Tais procedimentos envolvem um elevado grau de subjetividade e a necessidade de que sejam desenvolvidas estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. As informações referentes a estas aquisições estão divulgadas na nota explicativa 8.3 das demonstrações financeiras. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria devido, além do impacto que possíveis alterações nas premissas poderiam trazer às demonstrações financeiras, à subjetividade e julgamento na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e do valor do ágio auferido nessa aquisição.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte de nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, lemos os documentos que formalizaram a operação, como contratos e atas, envolvemos nossos profissionais especialistas em avaliação de projeções para nos auxiliar na validação das premissas e metodologias utilizadas para determinação e mensuração do valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos. Também avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas e cálculos efetuados, confrontando, quando disponível, com informações de mercado. Adicionalmente, avaliamos as divulgações incluídas nas demonstrações financeiras pela administração na nota explicativa 8.3.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas utilizados pela administração na contabilização da combinação de negócios, que envolvem o processo de identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independente mente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 11 de agosto de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Alessandra Aur Raso Contadora CRC-1SP248878/O-7