DFP 2016 de BRASILIANA PARTICIPACOES S. A.

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Brasiliana Participações S/A.Barueri - São PauloOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Brasiliana Participações S/A ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Brasiliana Participações S/A e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reorganização societária do Grupo AES BrasilEm 13 de dezembro de 2016, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) aprovou a reorganização societária proposta pela Companhia e sua controlada AES Elpa S/A. Essa reorganização se deu por meio da cisão parcial da Companhia com a subsequente incorporação do acervo cindido pela AES Eletropaulo. Este assunto está divulgado na nota explicativa número 1 às demonstrações contábeis.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevante alteração na estrutura societária e os efeitos sobre o balanço patrimonial da Companhia, oriundos da cisão de suas controladas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, discussões com a Administração acerca da reorganização e seus efeitos, análise dos atos societários da reorganização societária, e avaliação da adequação das divulgações relacionadas a este tema nas notas explicativas às demonstrações contábeis.Processo de arbitragem - controlada AES Uruguaiana Empreendimentos S.A.A Controlada AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. ("Uruguaiana") tem enfrentado interrupções fornecimento de gás importado da Argentina por parte de seu único fornecedor Yacimientos Petrolíferos Fiscales ("YPF"). Em 2009, considerando a fragilidade da rentabilidade de sua usina, a Administração da Uruguaiana constituiu uma provisão para redução do provável valor de realização integral de seu ativo imobilizado. Em 2009 iniciou-se um processo de arbitragem para solução do assunto e, em 30 de dezembro de 2016, as partes chegaram a um acordo pelo qual a YPF se comprometeu ao pagamento R$ 190.164 mil à Uruguaiana para pôr fim às discussões relacionadas à arbitragem e possibilitando que as partes iniciaram negociações para a retomada de suas relações comerciais. Em 31 de dezembro de 2016, as propostas de acordo estavam em processo de aprovação pela diretoria da YPF, sendo que o encerramento da arbitragem foi aprovado em 6 de janeiro de 2017 e o pagamento realizado em 10 de janeiro de 2017. Este assunto está divulgado nas notas explicativas números 2.1, 7, 13, 17.2 e 32 às demonstrações contábeis.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista a relevante complexidade das discussões e os potenciais efeitos sobre o balanço patrimonial da Companhia e a continuidade de suas operações. Nossos procedimentos de auditoria incluíram discussões com a Administração análise dos pareceres jurídicos consultores internos e externos da Uruguaiana e dos documentos relacionados e avaliação da divulgação deste tema nas notas explicativas às demonstrações contábeis.Discussões judiciais sobre temas fiscaisA Companhia e suas controladas são parte em diversos processos de natureza tributária cujo valor agregado totalizam R$ 657.071 mil em 31 de dezembro de 2016, os quais foram classificados como perda possível e, portanto, nenhuma provisão foi constituída. Deste montante, destacamos a causa referente ao auto de infração relacionado ao aproveitamento de prejuízos fiscais, cujo valor está estimado em R$ 520.849 mil. Este assunto está divulgado na nota explicativa número 17.2 às demonstrações contábeis. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos nos processos, ao julgamento necessário para a determinação se uma provisão deveria ser registrada, bem como pela complexidade do ambiente tributário no Brasil. A avaliação dos processos quanto ao seu valor e probabilidade de desembolso financeiro inclui julgamento da Administração e de seus assessores jurídicos externos, de forma que modificações nesse processo de julgamento em relação à probabilidade de perda dos processos, pode gerar impacto relevante nos resultados da Companhia.Nossos procedimentos incluíram, dentre outros, o envolvimento de nossos especialistas de tributos para nos auxiliar na avaliação das opiniões legais obtidas pela Companhia, bem como a participação em reuniões periódicas com a Administração para discutir a evolução dos principais processos judiciais em andamento. Nossos procedimentos incluíram também a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos da Companhia, a fim de comparar suas posições com as informadas pela Administração em relação à avaliação, expectativa de perda e divulgações de cada um dos processos materiais.Discussões judiciais sobre temas cíveis - Companhia e controlada AES Elpa S/AEm julho de 2004, o Ministério Público Federal instaurou ação civil pública em contra diversas pessoas físicas e jurídicas, dentre elas a Companhia e sua controlada AES Elpa S.A., perante a Justiça Federal do Estado de São Paulo, questionando determinados aspectos da privatização da AES Eletropaulo. Caso sobrevenha decisão final desfavorável, a Companhia e sua controlada AES Elpa S/A poderão vir a ser requeridas a desembolsar valores, que podem ser significativos. Em 31 de dezembro de 2016, a Administração da Companhia, baseada em pareceres de seus assessores jurídicos externos, entende que a probabilidade de perda para essa discussão é possível e que, dado o atual andamento do processo, estes valores não são passíveis de quantificação. Este assunto está divulgado na nota explicativa número 17.2 às demonstrações contábeis.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos nos processos e ao julgamento necessário para a determinação se uma provisão deveria ser registrada. A avaliação dos processos quanto ao seu valor e probabilidade de desembolso financeiro inclui julgamento por parte da Administração e de seus assessores jurídicos externos, de forma que modificações nesse processo de julgamento em relação à probabilidade de perda dos processos, pode gerar impacto relevante sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Nossos procedimentos incluíram, entre outros, reuniões periódicas com a Administração para discutir a evolução do processo judicial em andamento, a obtenção e análise de cartas de confirmação junto aos consultores jurídicos externos da Companhia, a fim de comparar suas posições com as informadas pela Administração em relação a avaliação, expectativa de perda e divulgações sobre os temas.Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre este assunto. Empresas controladas - continuidade operacionalNos últimos exercícios as operações da controlada Uruguaiana S/A foram significativamente afetadas pelas interrupções de fornecimento de gás natural utilizado na produção de energia elétrica, resultando em prejuízos operacionais recorrentes. O que fez com que a Administração daquela controlada, em 2009, tomasse a decisão de paralisar suas atividades operacionais e concluísse pela necessidade de registrar provisões para perda de recuperação no valor total de seus ativos de longo prazo, no montante de R$ 435.906 mil, em 31 de dezembro de 2016. Este assunto está divulgado na nota explicativa número 2.1 às demonstrações contábeis.Adicionalmente, a reorganização da estrutura societária do Grupo AES Brasil, implementada durante o exercício resultou na cisão parcial da controlada Elpa S/A., e versão de seu acervo cindido para a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S/A. Parte do acervo líquido cindido incluiu os investimentos em participação societária na controlada operacional AES Eletropaulo, dentre outros ativos, reduzindo significativamente atual capacidade de geração de resultados e caixa daquela controlada. Este assunto está divulgado na nota explicativa número 1 às demonstrações contábeis.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria uma vez que esses eventos, indicam a existência de incertezas que podem levantar dúvidas quanto à capacidade de continuidade operacional das empresas controladas, impactando, consequentemente, o fluxo de resultados e dividendos para a Companhia.Nossos procedimentos incluíram o acompanhamento do julgamento das administrações das controladas em relação ao provisionamento de ativos e registro de eventuais passivos, assim como realização de reuniões periódicas com a Administração para discutir as alternativas operacionais para a continuidade das atividades daquelas empresas. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e ma ntemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 20 de fevereiro de 2017ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Marcos Antonio QuintanilhaContador CRC - 1SP132776/O-3