DFP 2013 de ENERGISA MATO GROSSO DO SUL - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Acionistas e Interventor daEmpresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSULCampo Grande - MS Examinamos as demonstrações contábeis da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL ("Companhia"), que compreende o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultadoabrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para oexercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeisA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgaçõesapresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo aavaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessaavaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, masnão para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bemcomo a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é apropriada e suficiente parafundamentar nossa opinião com ressalva.Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeisContinuidade operacionalConforme descrito nas Notas Explicativas nos 1.1 e 1.2, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) determinou, cautelarmente, por meio da Resolução Autorizativa n° 3.649 de 31 de agosto de 2012 e alterações posteriores, a intervenção administrativa na Companhia, por um prazo de um ano, podendo ser prorrogada a critério da ANEEL, e designou interventor, competindo-lhe zelar pelo cumprimento das condições do Contrato de Concessão e a edição de atos de gestão e administração, dentre eles: identificar e relatar à ANEEL quaisquer irregularidades na gestão, praticar ou ordenar atos necessários à consecução dos objetivos da intervenção, visando defender o interesse público e preservando serviço adequado aos consumidores. Em 20 de agosto de 2013, por meio da Resolução Autorizativa nº 4.283, a ANEEL prorrogou, pelo prazo de dois anos, a intervenção administrativa na Companhia, determinada pela Resolução Autorizativa nº 3.649 de 31 de agosto de 2012, permanecendo inalteradas as demais disposições estabelecidas anteriormente.Os Acionistas da Companhia apresentaram a ANEEL, em 26 de outubro de 2012, um plano de recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção, conforme requerido pela Resolução Autorizativa. Este plano, basicamente, definia que a recuperação da Companhia, conjuntamente, com o Grupo Rede, se daria pela troca de controle e aporte de recursos financeiros do novo controlador. Em 01 de outubro de 2013, a acionista da Companhia, Rede Energia S.A. "Em Recuperação Judicial" ("REDE"), apresentou a ANEEL, um novo plano de recuperação para análise e aprovação. Este plano está vinculado à transferência de controle acionário a Energisa S.A. ("Energisa"), cujo Compromisso de Investimento, Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Compromisso"), foi firmado em 11 de julho de 2013, conforme descrito na Nota Explicativa no 1.4 às demonstrações contábeis. Este Compromisso entre Energisa e REDE, referente a transferência da totalidade das ações da REDE e demais participações societárias, que conferirá a Energisa o controle indireto da Companhia e, por consequência, das demais sociedades do Grupo REDE, inclusive das distribuidoras de energia elétrica ora sob intervenção administrativa da ANEEL. A efetiva conclusão do negócio está sujeita a condições precedentes, dentre elas: (i) a obtenção das devidas aprovações por parte dos órgãos públicos competentes e de determinados credores e investidores, nos termos da legislação, contratos e acordos de acionistas aplicáveis (ii) a aprovação do plano de recuperação das distribuidoras de energia elétrica, entre elas a Companhia, apresentado a ANEEL, para levantamento da intervenção e (iii) a homologação do plano de recuperação judicial apresentado na Assembleia Geral de Credores realizada em 05 de julho de 2013, no âmbito da recuperação judicial da REDE, ajuizada em conjunto com a CTCE, QMRA, EEVP e DENERGE. Adicionalmente, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), aprovou em 16 de outubro de 2013, sem restrições a aquisição, pela Energisa, do controle acionário da REDE.Adicionalmente, em 17 de dezembro de 2013, por meio da Resolução Autorizativa nº 4.463, a ANEEL aprovou o plano apresentado pela Rede Energia S.A. "Recuperação Judicial", detalhado e atualizado pela Energisa, para recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção na Enersul, condicionados à transferência do controle societário ao Grupo Energisa. Consequentemente, conforme descrito na nota explicativa n° 37.2, em 28 de janeiro de 2014, por meio da Resolução Autorizativa n° 4.510, a ANEEL anuiu a transferência do controle societário da ENERSUL para a Energisa, no qual o controle da Companhia deverá ser transferido até o dia 15 de abril de 2014, sendo assim, a intervenção será mantida até a efetivação do controle pela Energisa.Neste momento, estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da Companhia e, portanto, em eventual cenário de não cumprimento do plano de recuperação e caducidade da concessão, a Companhia pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Até a presente data não obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. Opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção 'Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis', as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseOutros ativos - ativo não circulanteChamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 12 às demonstrações contábeis, sobre a existência em 31 de dezembro de 2013, como parte do registro na rubrica "Outros ativos - ativo não circulante" o montante de R$ 61.818 mil, referente a recursos da Companhia que estavam depositados em instituição financeira originalmente registrados na rubrica de "Aplicações financeiras". A Companhia questiona, judicialmente, a devolução do recurso, bem como considerava certo o recebimento deste ativo com base na opinião de seu Departamento Jurídico e de posicionamento da ANEEL, como condição de aprovação do plano de recuperação e transferência do controle da Companhia. Ocorre que o plano apresentado à ANEEL foi aditado após a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, pela Assembleia Geral de Credores da Recuperação Judicial da Rede Energia S.A. - em Recuperação Judicial, que prevê a venda do controle do Grupo Rede à Energisa S.A.. Em 17/12/2013 a ANEEL aprovou, por meio da Resolução Autorizativa nº 4.463, o Plano ANEEL e acolheu a proposta da Energisa de ressarcir à Enersul por meio de um AFAC - Adiantamento para futuro aumento de capital, no valor equivalente ao saque efetuado pela instituição financeira. Dessa forma, a realização do ativo passou a depender tão somente da demanda judicial movida contra o Banco Daycoval S.A. e, com base nisto, passou a ser tratada como um ativo contingente. Por este fato a Administração (Interventor) decidiu por constituir provisão para perdas daquele montante enquanto aguarda o andamento do questionamento jurídico. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Recuperação Judicial - Rede Energia S.A.Chamamos a atenção ao descrito na Nota Explicativa no 1.3 às demonstrações contábeis, que em 19 de dezembro de 2012 as acionistas indiretas da Companhia, bem como sua acionista direta Rede Energia S.A. - "Em Recuperação Judicial" ("REDE") e as coligadas Companhia Técnica de Comercialização de Energia - "Em Recuperação Judicial" ("CTCE") e QMRA Participações S.A. - "Em Recuperação Judicial" ("QMRA"), tiveram seus pedidos de Recuperação Judicial (RJ) deferidos nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida lei a Companhia apresentou em juízo no dia 15 de março de 2013, dentro do prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão (14 de janeiro de 2013) que deferiu o processamento da Recuperação Judicial, Plano de Recuperação que conteve: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. Adicionalmente, em 05 de julho de 2013, na Assembleia Geral de Credores, foi submetida para aprovação dos credores a nova versão do plano de recuperação judicial da REDE e das outras sociedades relacionadas. Em 09 de setembro de 2013, o juiz responsável pela recuperação judicial da Rede Energia S.A. - "Em Recuperação Judicial", homologou o plano deliberado em assembleia de credores do grupo. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa n° 3.4, em decorrência da mudança de política contábil pela entrada em vigor em 1º de janeiro de 2013 do CPC 33(R1) e IAS 19R - Benefícios a Empregados, os valores correspondentes relativos ao balanço patrimonial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e em 1º de janeiro de 2012, bem como, às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 e IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) e IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado (DVA)Examinamos, também, a Demonstração do Valor Adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto quanto aos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção 'Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis', estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparados originalmente antes dos ajustes de adequação a mudança de política contábil pela entrada em vigor em 1º de janeiro de 2013 do CPC 33(R1) e IAS 19R - Benefícios a Empregados, descritos na Nota Explicativa no3.4 às demonstrações contábeis, apresentados para fins de comparação, foram, anteriormente, auditados por nós que emitimos relatório datado em 16 de março de 2013 que conteve opinião com ressalva quanto ao assunto comentado na seção "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis".Os valores correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 (equivalente a 1º de janeiro de 2012), preparados originalmente antes dos ajustes de adequação a mudança de política contábil pela entrada em vigor em 1º de janeiro de 2013 do CPC 33(R1) e IAS 19R - Benefícios a Empregados, descritos na Nota Explicativa no3.4 às demonstrações contábeis, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, com data de 28 de março de 2012. Como parte da nossa auditoria das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, examinamos os ajustes nos valores correspondentes do balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012, que em nossa opinião são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as informações referentes as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre elas tomadas em conjunto.São Paulo, 04 de fevereiro de 2014.BDO RCS AuditoresIndependentes SSCRC 2 SP 013846/O-1 -S- MSJairo da Rocha SoaresFrancisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1SP120458/O-6 -S- MSContador CRC 1SP139268/O-6 -S- MS