DFP 2021 de PDG COMPANHIA SECURITIZADORA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Companhia SecuritizadoraSão Paulo - SPOPINIÃO Examinamos as demonstrações financeiras da PDG Companhia Securitizadora (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião sobre as demonstrações financeiras acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da PDG Companhia Securitizadora em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) aplicáveis as entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).BASE OPINIÃONossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseINCERTEZA RELEVANTE RELACIONADA COM A CONTINUIDADE OPERACIONALEm 13 de outubro de 2021, o Juiz da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo proferiu sentença de encerramento do processo de recuperação judicial da Companhia.Em conjunto com as menções contidas na nota explicativa nº 1, que versa sobre a Companhia operar substancialmente com certificados de recebíveis das controladas de sua Controladora, tanto que, demonstra relevante dependência da mesma, dessa forma reflete dúvida significativa de como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia de sua Controladora, ou por meio de venda de parte ou de todos os ativos da Controladora. Para garantir a continuidade operacional da Companhia e de sua Controladora, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, a Administração vem empregando esforços para cumprir as ações propostas e renegociações de dívidas, conforme demonstrado na nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto a liquidação e a classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando. Se as demonstrações financeiras tivessem sido elaboradas considerando a descontinuidade das operações, elas poderiam apresentar valores diferentes dos apresentados. Nossa conclusão não está ressalvada em decorrência desse assunto.PRINCIPAIS ASSUNTOS DE AUDITORIAPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.a.Emissão e acompanhamento dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI)A análise do valor recuperável dos certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) de cada patrimônio em separado envolve um elevado nível de julgamento por parte da administração. A determinação desse valor considera a existência de evidência objetiva de perda no valor recuperável do título, com base em fatores internos e externos, tais como níveis de inadimplência, condição do devedor e garantias atreladas aos certificados de recebíveis imobiliários, bem como o cenário econômico atual e prospectivo. A Companhia é responsável pelo gerenciamento dos recebimentos desses ativos, bem como o pagamento dos CRIs em conexão às suas obrigações junto ao agente fiduciário, legitimando a praticar todos os atos necessários à proteção dos direitos dos investidores. Devido à relevância dos montantes envolvidos, ao elevado volume de recebíveis imobiliários e à necessidade de controles adequados para o gerenciamento do registro, atualização e baixa da carteira de recebíveis imobiliários, bem como dos CRIs associados, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Principais procedimentos de auditoria: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise dos contratos de cessão de crédito e termos de securitização, procedimentos de confirmações externas junto ao agente fiduciário para confirmação do saldo devedor dos CRIs, análise dos recebíveis lastreados, recálculo das curvas dos CRIs e análise de suficiência do valor dos mesmos. Adicionalmente, analisamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o Patrimônio em separado, conforme Nota Explicativa 5.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis e consistentes, a capacidade de geração de caixa dos recebíveis que servem de lastro para os Recebíveis Imobiliários em relação ao valor exposto dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.b.Encerramento da recuperação judicial e continuidade operacionalA Companhia ajuizou pedido de recuperação judicial em 2017, com a finalidade de permitir a continuidade da sua atividade econômica. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores. Em novembro de 2017 o juiz da 1ª. Vara de Falências e Recuperação Judicial e Conflitos Relacionados à Arbitragem da Comarca de São Paulo, aprovou e homologou o Plano de Recuperação da Companhia, termos da Lei nº11.101/05. O plano de recuperação judicial possui efeito legal e as obrigações nele estabelecidas devem ser atendidas pela Companhia e por todos os seus credores. A liquidação da dívida da Companhia deve ser plenamente atendida em função de potenciais sanções dos órgãos reguladores, com prazo previsto para encerramento em 2042. A recuperação judicial, como acima relatado, foi concedida em 06/12/2017, já tendo transcorrido o prazo legal de dois anos previsto no art. 61 da Lei 11.101/05. Além disso, o Plano de Recuperação Judicial e o seu respectivo Aditamento foram regularmente cumpridos. Por isso, foi encerrado em 13 de outubro de 2021 o procedimento, por sentença, como disposto no art. 63 da Lei 11.101/05. E, por conta disso, também foram liberadas todas as constrições existentes no patrimônio das Recuperandas, feitas por Juízos onde correm ações individuais e que digam respeito a créditos concursais, cujo fato gerador é anterior ao ajuizamento da recuperação judicial, como descrito acima, de modo que o respectivo crédito concursal seja satisfeito nas condições do Plano de Recuperação Judicial e respectivo Aditamento, respeitando-se as decisões anteriormente prolatadas nas ações individuais e albergadas sob o manto da preclusão. Com o objetivo de avaliar os impactos do encerramento da recuperação judicial e o uso do pressuposto de continuidade operacional quando da preparação das demonstrações financeiras, e devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na determinação das premissas base dessa avaliação, nas projeções de fluxo de caixa, e do impacto que qualquer mudança significativa nessas premissas poderia ter na avaliação da existência de incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e, consequentemente, nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Principais procedimentos de auditoria:Nossos procedimentos de auditoria incluíram a revisão dos controles internos chaves relacionadas aos valores registrados no passivo oriundo do plano de recuperação judicial, com o intuito de verificar se houve mudanças em relação aos exercícios anteriores, e testes de efetividade operacional destes controles.Analisamos a documentação relacionada ao processo de saída da recuperação judicial, avaliamos, ainda, se houve qualquer mudança relevante aos termos anteriormente aprovados pelos credores, incluindo os relatórios que foram protocolados no processo, ou fatos que gerem dúvidas sobre a capacidade financeira da Companhia em honrar o cronograma de pagamento. Procedemos com análises sobre as movimentações dos saldos no exercício, incluindo o recálculo das atualizações, análise sobre a segregação entre circulante e não circulante da dívida total, testes em base amostral dos pagamentos efetuados através da inspeção documental, e conciliação dos controles financeiros com o saldo contábil, analisamos ainda se os impactos positivos com redução de dívidas extra concursais, estimados pela Companhia e projetados a partir do entendimento sobre a sentença de saída da recuperação judicial, numa eventual solicitação de habilitação no plano de recuperação judicial por seus credores, seriam elegíveis para registro nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Avaliamos a condição financeira da Companhia e sua capacidade de continuar operando com base nas projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia e aprovadas pelo Conselho de Administração. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a consistência das projeções utilizadas nos fluxos de caixa e o acompanhamento da projeção com o incorrido em períodos posteriores. Avaliamos ainda a adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia.Com base nos resultados dos procedimentos acima resumidos e nas evidências obtidas, consideramos o saldo da dívida decorrente da Recuperação Judicial e as divulgações correlatas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021. OUTROS ASSUNTOSAuditoria e revisão dos valores correspondentesO exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2020, apresentado para fins de comparação, foi conduzido sob a nossa responsabilidade, sendo que emitimos o relatório de auditoria em 23 de março de 2021, com abstenção de opinião, devido ao fato de não termos obtidos evidências de auditoria suficientes que suportasse quando ao pressuposto de continuidade e se a base de elaboração das demonstrações financeiras era apropriada, naquela data base. Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações financeiras acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das demonstrações financeiras anuais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às demonstrações financeiras anuais, tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e os controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNosso objetivo é obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsifica ção, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.São Paulo, 22 de março de 2022. PP&C Auditores IndependentesCRC2SP16.839/O-0Giácomo Walter Luiz de PaulaCRC1SP243.045/O-0Contador