DFP 2022 de ARTERIS S.A.

Aos Administradores e Acionistas da Arteris S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Arteris S.A. ("Sociedade" ou "Grupo Arteris"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Arteris S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Arteris S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Sociedade e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Relicitação do contrato de concessão da controlada Autopista Fluminense S.A. Chamamos a atenção para nota explicativa n°2, às demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2022, pelo fato de que em 15 de junho de 2022 a controlada Autopista Fluminense S.A. celebrou o 2º Termo Aditivo ao contrato de concessão em decorrência do processo de relicitação, previsto na Lei nº 13.448/17, do empreendimento público federal do lote rodoviário BR-101/RJ, no trecho entre a divisa dos Estados do Rio de Janeiro/Espirito Santo/Ponte Presidente Costa e Silva. O processo de relicitação está previsto para ser concluído dentro do prazo de 24 meses contados a partir de 15 de junho de 2022. Nossa opinião não está ressalvada em relação em assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros relacionados à concessão - individual e consolidado Veja as notas explicativas 4.1.2, 4.8 e 14 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2022, o Grupo Arteris mantém no ativo intangível em operação, nas suas demonstrações contábeis consolidadas, ativos não financeiros relacionados a contratos de concessão. Devido a observações de indicadores sobre a desvalorização dos valores contábeis desses ativos, o Grupo estimou o valor recuperável, com base no valor em uso, das suas unidades geradoras de caixa (UGCs) às quais esses ativos estão alocados. A determinação do valor em uso das UGCs é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontado a valor presente que envolve o uso de premissas como: (i) volume de tráfego e tarifa de pedágio (ii) Produto Interno Bruto (PIB) (iii) taxa de inflação esperada (IPCA) e (iv) taxa de desconto. Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria dado que as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa são subjetivas, e variações nessas premissas podem resultar em mudanças significativas nos saldos das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados para a determinação dos valores em uso de cada UGC, onde identificamos a necessidade de melhorias nos controles internos, e por esta razão consideramos uma maior extensão em nossos procedimentos substantivos - Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas de finanças corporativas (corporate finance): (i) se a estimativa do valor em uso das UGCs foi elaborada de forma consistente com as práticas e metodologias de mercado usualmente utilizadas na avaliação dos fluxos de caixa e na estimativa da taxa de desconto (ii) se as premissas citadas, utilizadas para estimar o valor em uso das UGCs estão fundamentadas em dados históricos e/ou de mercado (iii) se os dados base são provenientes de fontes confiáveis (iv) se os cálculos matemáticos estão adequados (v) confirmação dos dados técnicos com a Administração e (vi) se os resultados da estimativa do valor em uso da UGC está razoável quando comparados com um cálculo independente. - Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima mencionados, consideramos que são aceitáveis as estimativas sobre os valores em uso das UGCs, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos - ConsolidadoVeja as notas explicativas 3(ii), 4.10 e 8 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Principais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2022, o Grupo Arteris possui reconhecido, nas suas demonstrações contábeis consolidadas, imposto de renda e contribuição social diferido ativo e passivo líquido no montante de R$ 667.536 mil. Os prejuízos fiscais e as diferenças temporárias dedutíveis devem ser reconhecidos na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais os prejuízos fiscais e as diferenças temporárias possam ser utilizados. As estimativas dos lucros tributáveis futuros estão fundamentados em um estudo técnico preparado pela administração do Grupo Arteris e envolve certas premissas tais como: (i) volume de tráfego e tarifa de pedágio (ii) Produto Interno Bruto (PIB) e (iii) taxa de inflação esperada (IPCA).Consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar os lucros tributáveis futuros que possuem risco significativo de resultar em ajustes materiais nos saldos das demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Avaliação do desenho dos controles internos chaves relacionados a elaboração dos fluxo de caixa futuro para determinação dos lucros tributáve is futuros afim de certificar-se da recuperabilidade dos prejuízos fiscais, onde identificamos a necessidade de melhorias nos controles internos, e por esta razão consideramos uma maior extensão em nossos procedimentos substantivos - Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas (corporate finance): (i) se os fluxos de caixa utilizados para determinação dos lucros tributáveis futuros preparados pela administração do Grupo Arteris foram elaborados de forma consistente com as práticas e metodologias de avaliação normalmente utilizadas nos fluxos de caixa (ii) se as premissas utilizadas nos fluxos de caixa preparados pela administração do Grupo Arteris são fundamentados em dados históricos e/ou de mercado (iii) se os cálculos matemáticos estão adequados (iv) confirmação dos dados técnicos com a Administração (v) se os resultados dos fluxos de caixa utilizados para determinação dos lucros trubutáveis futuros preparados pela administração do Grupo Arteris estão razoáveis quando comparados com um cálculo independente e (vi) da confiabilidade e relevância dos dados utilizados no cálculo do valor em uso. - Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas consideram as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos de auditoria acima mencionados, consideramos aceitáveis os valores reconhecidos de imposto de renda e contribuição social diferidos, assim como as respectivas divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Reconhecimentos dos custos capitalizados no ativo das concessões - Consolidado Veja as notas explicativas 3(i), 4.11 e 14 das demonstrações contábeis consolidadas. Principais assuntos de auditoria Como auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2022, o Grupo Arteris reconheceu adições no montante de R$ 1.415.110 mil referente a infraestrutura em construção que estão sendo realizadas nas rodovias sob concessão. Conforme ICPC 01/OCPC 05 (IFRC 12) - Contratos de concessão, os gastos com melhorias ou ampliações da infraestrutura são reconhecidos como ativos uma vez que representam serviços de construção com potencial de geração de receitas, conforme estabelecido no contrato de concessão, enquanto que os gastos com manutenção da infraestrutura são reconhecidos como despesas quando incorridos uma vez que não representam potencial de geração de receita. Consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria devido a relevância dos valores envolvidos bem à natureza da política contábil relativa ao assunto que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação do desenho dos controles internos chaves relacionados com a capitalização dos custos com melhorias ou ampliações de infraestrutura, realizadas pelo Grupo Arteris, onde identificamos a necessidade de melhorias nos controles internos, e por esta razão consideramos uma maior extensão em nossos procedimentos substantivos - Testes documentais, em base amostral, nas adições relacionadas a infraestrutura em construção realizando a: (i) inspeção de contratos de prestações de serviços e/ou notas fiscais que suportam os valores reconhecidos como ativo (ii) validações das medições realizadas de acordo com o andamento das obras junto com a área de engenharia- Avaliação, com base em amostra, da natureza dos gastos capitalizados como infraestrutura em construção, considerando os critérios e requerimentos estabelecidos nos contratos de concessão e - Avaliação se as divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas consideram as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos de auditoria acima sumarizados, consideramos aceitáveis os valores capitalizados de gastos com melhorias ou ampliações da infraestrutura, assim como as respectivas divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022.Ativo financeiro indenizável - Consolidado Veja as notas explicativas 2 e 10 das demonstrações contábeis consolidadas Principais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assunto Em 31 de dezembro de 2022, o Grupo Arteris mantém o montante de R$ 747.957 mil referente a ativo financeiro de bens reversíveis e indenizáveis que representam um direito contratual de receber caixa do Poder Concedente, relativo ao contrato de concessão Autopista Fluminense S.A., conforme 2º Termo Aditivo ao contrato de concessão para o trecho de rodovia entre a divisa dos Estados do Rio de Janeiro/Espirito Santo/Ponte Presidente Costa e Silva. Esse 2º Termo Aditivo estabelece que quando extinta a concessão existe direito à indenização do saldo residual da: (i) infraestrutura e (ii) dos equipamentos utilizados para operar a infraestrutura (ambos, bens reversíveis e indenizáveis) ajustados de acordo com os critérios definidos na Lei nº 13.448/17, Resolução ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres nº 5.860/2019 e Decreto nº 9.957/2019. A administração do Grupo Arteris exerceu julgamentos para determinar o montante dos investimentos não amortizados sujeitos a indenização e que foram, consequentemente, reconhecidos como ativos.Consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria devido a relevância dos valores envolvidos bem como à natureza da política contábil relativa ao assunto e os julgamentos realizado pela administração para aplicação dessa política contábil que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: - Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas com conhecimento na Lei nº 13.448/17 (Deal Advisory & Strategy): (i) Das bases contábeis dos ativos indenizáveis quanto a expectativa de indenização destes frente a Lei nº 13.448/17 e aos critérios definidos na Resolução ANTT nº 5.860/2019 e Decreto nº 9.957/2019 (ii) No recálculo do valor presente dos respectivos valores líquidos a serem indenizados - Inspeção, em base amostral, dos documentos que suportam o ativo financeiro indenizável reconhecido, tais como nota fiscal, medições, comprovantes de pagamento e - Avaliação se as divulgações das demonstrações contábeis estão de acordo com os requerimentos das normas contábeis aplicáveis e se consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o montante reconhecido como ativo financeiro dos bens reversíveis e indenizáveis bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábei s individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A administração da Sociedade é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Sociedade são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. -Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade e suas controladas. -Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. -Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. -Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. -Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Ribeirão Preto - SP, 16 de fevereiro de 2023. KPMG Auditores Independentes Ltda. CRC 2 SP-027666/F Gustavo de Souza Matthiesen Contador CRC 1SP293539/O-8