DFP 2016 de NCF PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AosAcionistas, ao Conselho de Administração e aos Administradores daNCF Participações S.A.Osasco - SPOpinião Examinamos as demonstrações contábeis da NCF Participações S.A. ("NCF"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da NCF em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para Opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à NCF de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investimentos em Participações Societárias mensuradas pelo método da equivalência patrimonialConforme mencionado na nota explicativa nº 11, a NCF detém participações societárias de 5,33% no Banco Bradesco S.A. ("Bradesco") e de 9,33% na Bradespar S.A. ("Bradespar") avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e são controladas por meio de uma estrutura de Governança Corporativa e controles internos definidos pela Administração. Adicionalmente, conforme indicado abaixo, essas investidas possuem os seguintes principais assuntos de auditoria reportados nos respectivos relatórios de auditoria às demonstrações contábeis: Investimento no Banco Bradesco S.A.O Banco Bradesco S.A. possui estimativas contábeis críticas relevantes e alta dependência da infraestrutura de tecnologia da informação para disponibilidade e continuidade de seus processos de negócios, que podem afetar o resultado da NCF de forma relevante, como segue:(i) A perda por redução ao valor recuperável de suas operações (impairment) que envolve nível de incerteza para a determinação do impairment relacionado (ii) A determinação do valor justo de instrumentos financeiros que está sujeita a um nível maior de incerteza, na medida em que o Bradesco tem que efetuar julgamentos significativos para estimar esses valores(iii) A mensuração, reconhecimento e divulgação de provisões e passivos contingentes (fiscais, cíveis e trabalhistas) que envolve julgamento significativo na determinação quanto à conclusão dos processos judiciais(iv) Valor recuperável dos ativos relativos a créditos tributários, ágio na aquisição de investimentos e intangíveis de vida útil indefinida cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pelo Bradesco, que envolve julgamento significativo na determinação dos fatores de desenvolvimento e premissas relacionadas (taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxo de caixa)(v) Provisões técnicas relacionadas a contratos de seguros, que envolve julgamento significativo na determinação dos fatores de desenvolvimento e premissas relacionadas (as expectativas de sinistralidade, a mortalidade, a longevidade, a persistência e as taxas de juros)(vi) A alta dependência da infraestrutura de tecnologia da informação para disponibilidade e continuidade de seus processos de negócios que pode impactar nas informações utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis(vii) Aquisição do controle do Banco HSBC no Brasil em que a mensuração do valor justo atribuído aos ativos adquiridos e passivos assumidos para fins da determinação do Ágio por expectativa de rentabilidade futura bem como dos ativos intangíveis identificados, envolve o julgamento da Administração e inclui a projeção de fluxos de caixa futuros, cálculo de taxas de desconto e definição de vida útil para os ativos identificados.Investimento na Bradespar S.A.:A Bradespar S.A. e suas investidas (diretas e indiretas) possuem estimativas contábeis críticas relevantes que envolvem um alto nível de julgamento da Bradespar e que podem afetar o resultado da NCF de forma relevante, como segue:(i) A mensuração, reconhecimento e divulgação de provisões e passivos contingentes (fiscais, cíveis e trabalhistas) que envolve julgamento significativo na determinação quanto à conclusão dos processos judiciais(ii) Investimento indireto na Vale S.A. (via Valepar S.A., investimento direto), que por sua vez possui estimativas contábeis críticas relevantes, envolvendo um alto nível de julgamento na sua avaliação que podem afetar o resultado da NCF de forma relevante, como descrito a seguir:- A perda por redução ao valor recuperável dos ativos imobilizado, intangível e ágio, que envolve nível de incerteza para a determinação do impairment relacionado- A provisão para abandono de áreas, que considera julgamento em relação a fatores como o período de utilização de determinada área, o tempo necessário para reabilitar a mesma e determinadas premissas econômicas- Imposto de renda corrente e diferido e também passivos contingentes relativos a exposições fiscais, envolvendo complexidades associadas aos preços de transferência internacional e julgamento quando da avaliação de estimativa com exposições fiscais e na quantificação de passivos contingentes- Litígios e provisão para contingências de natureza fiscal, cível e trabalhista, que envolvem relevância, complexidade e julgamento na avaliação e mensuração- Instrumentos financeiros como estratégia de proteção patrimonial os quais devem ser mensurados e avaliados pelo seu valor justo, que requerem considerável julgamento para instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo.Devido à relevância que o resultado destas investidas representam no lucro líquido, à mensuração dessas estimativas contábeis envolverem julgamento significativo das investidas e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas das estimativas efetuadas nas demonstrações contábeis das investidas poderia ter nas demonstrações contábeis da NCF, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do desenho da governança e controles internos desenhados pela Administração para o controle de seus investimentos assim como o planejamento e comunicação do escopo de nossos trabalhos para as investidas, discussão do risco de distorção relevante e envio das instruções aos auditores das investidas. Realizamos reuniões com os respectivos auditores responsáveis pelas investidas e efetuamos a avaliação do trabalho realizado que considerou, entre outros aspectos, os assuntos destacados acima que podem afetar o resultado da NCF de forma relevante. Avaliamos também as evidências de auditoria obtidas e a documentação dos especialistas envolvidos na auditoria das investidas. Analisamos as comunicações e os relatórios enviados pelo auditor das investidas, bem como dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, especificamente a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas e procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos. Adicionalmente, analisamos o processo de identificação e avaliação da recuperabilidade dos investimentos efetuados pela NCF. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações contábeis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados os procedimentos adotados pela NCF na aplicação do método de equivalência patrimonial para avaliação de investimentos no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA) referente exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada sob a responsabilidade da administração da NCF e apresentada como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da NCF para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente preparada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e está consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da NCF é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da NCF continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade da entidade e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis a não ser que a administração pretenda liquidar a NCF ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da NCF são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da NCF. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da NCF. Se concluirmos que existe uma incerteza significativa devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a NCF a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela go vernança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive eventuais as deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Osasco, 29 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesAndré Dala PolaCRC 2SP028567/O-1 F SP e Contador CRC 1SP214007/O-2