ITR 31/03/2019 de PDG COMPANHIA SECURITIZADORA

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR(EMITIDO COM ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃO)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicialSão Paulo - SPINTRODUÇÃOFomos contratados para revisar as informações financeiras intermediárias da PDG Companhia Securitizadora - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.ALCANCE DA REVISÃOUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Contudo, devido ao assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias.BASE PARA ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃO1.Conforme descrito na nota explicativa nº 1(b), o plano de recuperação judicial da Companhia e de sua Controladora, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (em recuperação judicial), foi majoritariamente aprovado em assembleia de credores realizada no dia 30 de novembro de 2017 e homologado em 6 de dezembro de 2017 pelo juiz da 1º Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos e Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo, efetivando todos os seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor, quanto todos os credores a ele sujeitos, ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da lei 11.101/2005, o que representou, entre outros, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo e em execução por sua Controladora, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de pagamento após o julgamento das impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as reuniões de conciliação a serem agendadas em juízo, bem como após a inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial.Adicionalmente, conforme descrito na nota explicativa nº 5.2.3(c), como consequência da inclusão da Companhia e de sua Controladora no plano de recuperação judicial, determinadas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), registradas no balanço patrimonial do patrimônio separado, apresentam cláusulas restritivas (Covenants) relativas à recuperação judicial, possibilitando aos credores declarar o vencimento antecipado destes certificados. Essa situação resultou na apresentação total do saldo relacionado aos CRIs no passivo circulante, demonstrados no balanço patrimonial do patrimônio separado. A liquidação antecipada dos certificados depende da capacidade financeira dos Cedentes/Emitentes.A Companhia presta serviços exclusivamente para sua Controladora, refletindo em uma relevante dependência financeira, a qual impacta diretamente no risco de continuidade de seus negócios.Não obstante estas circunstâncias, a administração da Companhia preparou e apresenta as demonstrações financeiras, com base em políticas contábeis e no pressuposto de continuidade operacional. Com base nos trabalhos de revisão por nós efetuados e em decorrência das limitações acima mencionadas, não nos foi possível determinar se essas demonstrações deveriam ser preparadas numa base de liquidação.ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃODevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias, incluídas nas informações trimestrais acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, assim como a apresentação dessas informações, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.OUTROS ASSUNTOSDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), que é considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das DVAs. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação às informações financeiras intermediárias, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Demonstrações financeiras de períodos anteriores A revisão das demonstrações financeiras intermediárias, em 31 de março de 2018, apresentadas para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de conclusão de informações trimestrais em 15 de maio de 2018, com abstenção de conclusão em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a elaboração das demonstrações financeiras e o estágio do plano de recuperação judicial da Controladora, em decorrência das inc ertezas quanto à aprovação, possíveis alterações e cumprimento do plano de recuperação judicial e sobre o não cumprimento de cláusulas restritivas (Covenants) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). O exame das demonstrações financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentado para fins de comparação, foi conduzido sob nossa responsabilidade, cujo relatório de auditoria foi emitido em 27 de março de 2019, com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a elaboração das demonstrações financeiras e do estágio do plano de recuperação judicial da Controladora, em decorrência das incertezas quanto à aprovação, possíveis alterações e cumprimento do plano de recuperação judicial e sobre o não cumprimento de cláusulas restritivas (Covenants) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).São Paulo, 14 de maio de 2019.PP&C Auditores IndependentesCRC2SP16.839/O-0E. Camillo PachikoskiContadorCRC1SP158.871/O-7