DFP 2017 de TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa no 1 às demonstrações financeiras, que indica que a continuidade das atividades operacionais da Companhia e de suas controladas Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A., Concebra Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. e Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., denominadas em conjunto "controladas concessionárias", dependem de aportes de capital próprio e/ou de terceiros para honrar com as dívidas vencidas nas controladas concessionárias até 31 de dezembro de 2017 e com as dívidas a vencer nos próximos 12 meses. As ações da Administração para continuidade operacional da Companhia e suas controladas estão descritas na Nota Explicativa nº 1 e preveem alienação de ativos e execução dos Planos de Recuperação Extrajudicial, conforme descrito nas Notas Explicativas nº 14, 19 e 33. Conforme apresentado na Nota Explicativa no 1, esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas concessionárias. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Ênfases Recuperação ExtrajudicialChamamos a atenção para as Notas Explicativas nos 1 vii), 19 e 33 às demonstrações financeiras, que indica que, em 22 de julho de 2017, a Companhia, ajuizou pedido de homologação dos Planos de Recuperação Extrajudicial ("Planos"), em conjunto com suas controladas Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora - Rio S.A. - CONCER, Companhia de Maestra Serviços de Engenharia S.A., NTL - Navegação e Logística S.A., Dable Participações Ltda. e Vessel Log Serviços de Engenharia S.A. (em conjunto "Recuperandas"), nos termos da Lei nº 11.101/05, que foi deferido pelo Juiz da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central de São Paulo em 25 de julho de 2017, conforme descrito nas referidas notas explicativas. Os Planos foram homologados pelo Juiz da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo no dia 9 de fevereiro de 2018, nas condições descritas na Nota Explicativa no 33 ii). Os possíveis efeitos sobre as operações das Recuperandas, caso haja, dependem de eventos futuros, que poderão ou não ocorrer, tais como o próprio resultado da execução dos Planos nos moldes planejados. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Continuidade operacional da controlada em conjunto Aeroportos Brasil Viracopos S.A.Conforme descrito na Nota Explicativa no 5 v) às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 28 de julho de 2017, em Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da controlada indireta em conjunto Aeroportos Brasil Viracopos S.A. autorizaram a concessionária a adotar as medidas necessárias para solicitar a instauração de processo de relicitação do Contrato de Concessão, conforme diretrizes da Lei nº 13.448/17. Como consequência, o investimento na controlada direta em conjunto Aeroportos Brasil S.A. foi integralmente baixado no resultado do exercício, visto que não será mais recuperado através das operações futuras da investida, e dada a incerteza na mensuração do eventual valor indenizável. O efeito no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 advindo pela baixa do investimento e aportes realizados é de R$404.289 mil. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Continuidade operacional da controlada Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - ConcepaConforme descrito na Nota Explicativa nº 1 vi) às demonstrações financeiras, a controlada Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa encerrará suas operações em 4 de julho de 2018, em razão da conclusão da extensão do prazo de concessão. As demonstrações financeiras da investida foram preparadas no pressuposto do encerramento do contrato de concessão. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Investigação InternaConforme mencionado na Nota Explicativa nº 33 vi) e viii) às demonstrações financeiras, o Conselho de Administração da Companhia instaurou Comitê Independente para coordenar investigações internas com o propósito de prestar esclarecimentos específicos e concretos sobre os mandados de busca e apreensão, cumprido pela Polícia Federal, na sede da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de suas controladas Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda., ocorrido em 22 de fevereiro de 2018. As ações para a investigação pelo Comitê Independente ainda se encontram em fase preliminar e, neste momento, não é possível prever os desdobramentos futuros para a Companhia e/ou suas controladas decorrentes deste processo de investigação interno, bem como pelas autoridades públicas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na Nota Explicativa nº 2.6 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em decorrência da reclassificação dos resultados das controladas Maestra - Serviços de Engenharia S.A., Vessel-Log Serviços de Engenharia S.A. e NTL - Serviços de Engenharia S.A., para resultados com operações descontinuadas, conforme requerido pelo CPC31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada (IFRS 5) em função da extinção destas entidades no exercício de 2017, os valores correspondentes referentes ao exercício anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23, ou CPC 23, (Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Nós cumprimos a responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas" incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria inclui a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Impairment de ativos intangíveis - Concessão de rodoviasConforme descrito na Nota Explicativa nº 17, em 31 de dezembro de 2017 os ativos intangíveis de concessão de rodovias totalizam R$3.531.853, cujo valor recuperável é analisado anualmente nos termos das práticas contábeis aplicadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança, para cada unidade geradora de caixa. Considerando o segmento de operação das suas investidas, em que é necessária a análise de premissas de longo prazo que suportem as projeções para o período do contrato de concessão, as quais são diretamente afetadas pelo cenário econômico e político do Brasil, bem como premissas sobre a rentabilidade futura que são complexas e envolvem alto nível de julgamento da Administração, entendemos que este é um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria contaram com a assistência de especialistas e incluíram: (i) avaliação da metodologia de impairment utilizada pela Administração de acordo com os requerimentos do CPC 01 (R1) (ii) confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade do ativo intangível (iii) confronto dos fluxos de caixas projetados com o realizado em anos anteriores (iii) comparação com fontes externas de mercado, incluindo taxas de crescimento e custo de capital de outras empresas do setor (iv) avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade dos ativos intangíveis de concessão de rodovias, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos ativos intangíveis de concessão de rodovias adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 17, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Capitalização de gastos no ativo intangível de concessõesA mensuração do ativo intangível de concessão é afetada por elementos subjetivos, devido às naturezas diversas dos gastos capitalizados como parte da infraestrutura da concessão, bem como devido ao grau de julgamento para a determinação do ativo intangível. Desta forma, identificamos a capitalização de despesas no ativo intangível de concessões como área significativa de auditoria. As divulgações deste item estão incluídas na Nota Explicativa nº 17 das demonstrações financeiras.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação das políticas de capitalização de ativo intangível das concessões, incluindo aquelas relacionadas ao método de percentual de conclusão das obra (ii) testes sobre uma amostra de adições ao ativo intangível de concessões, incluindo análises com a área de engenharia (iii) avaliação da natureza dos gastos capitalizados como ativo intangível de concessões e sua aplicabilidade aos critérios estabelecidos pelo contrato de concessão e às normas contábeis vigentes e (iv) inspeção física, em base amostral, das obras realizadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a capitalização de gastos no ativo intangível de concessões, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de capitalização dos referidos gastos, considerando os critérios e requerimentos estabelecidos no contrato de concessões para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Transações com partes relacionadasA Companhia e suas investidas realizam transações com partes relacionadas com natureza diversas, as quais incluem contratos de mútuo financeiro, adiantamento para futuro aumento de capital social e transações operacionais, como prestação de serviços de construção e manutenção rodoviárias, entre outros. As divulgações deste item estão incluídas na Nota Explicativa nº 13 das demonstrações financeiras.Avaliamos as transações com partes relacionadas um dos principais assuntos de auditoria considerando a possibilidade de que ocorram transações que não estejam acordados ou registradas por valores adequados, fora do período de competência ou não aprovadas pelos órgãos de governança da Companhia, principalmente nas prestações de serviços para construções de ativos. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria para confirmar o adequado registro e controle dessas transações incluíram, dentre outros: (i) a avaliação da política de transações com partes relacionadas da Companhia e sua aplicação nas principais transações incorridas com partes relacionadas durante o exercício de 2017 (ii) realização de exame da documentação suporte para as transações com partes relacionadas mais relevantes, incluindo a inspeção de contratos, revisão dos controles e cálculos preparados pela Administração (iii) verificação da aprovação das transações com partes relacionadas pelo Conselho de Administração de acordo com a política da Companhia e (iv) realização de procedimentos de envio de cartas de confirmação às contrapartes das operações sobre os saldos e contratos vigentes em 31 de dezembro de 2017. Adicionalmente avaliamos a adequação das divulgações sobre este assunto incluídas na nota explicativa acima mencionada. Baseados no resultado dos procedimentos de audito ria efetuados sobre as transações com partes relacionadas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento e mensuração das transações com partes relacionadas registradas da Companhia para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse Relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse Relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamo s durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 15 de março de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Ezequiel LitvacContador CRC-1SP249186/O-5