DFP 2023 de GPS PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS S.A.

AoConselho de Administração e Acionistas daGPS Participações e Empreendimentos S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GPS Participações e Empreendimentos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da GPS Participações e Empreendimentos S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB&quot). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demaisKPMG Auditores Independentes Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada e firma-membro da organização global KPMG de firmas-membro independentes licenciadas da KPMG International Limited, uma empresa inglesa privada de responsabilidade limitada responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os maissignificativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto denossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formaçãode nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, nãoexpressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos identificáveisadquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negóciosVeja Notas Explicativas nº 3 e 8.1(a) das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoria A Companhia, por meio de determinadas controladas, adquiriu participações societárias que resultou na obtenção do controle de diversasentidades atuantes nos variados segmentos operacionais do Grupo. Na contabilização inicial dessas combinações de negócios, o Grupo, com o apoio de consultorias especializadas contratadas, aplicou diversos julgamentos, estimativas e premissas significativas para determinação dos valores justos da contraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos naquelas transações, tais como:(i) Contraprestação transferida: preponderantemente preço de aquisição e passivos financeiros representados por opções de compra de participações societárias remanescentes, além de contraprestações contingentes, cujas premissas consistem na probabilidade de eventos futuros(ii) Ativos adquiridos: preponderantemente carteiras de clientes e marcas, cujas premissas consistem na estimativa do valor presente dos fluxos de caixa líquidos esperados pelas relações com clientes e valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados durante a vida útil remanescente de um determinado ativo e(iii) Passivos assumidos: Em sua maioria passivos contingentes oriundos de processos judiciais, cujas principais premissas consistem na probabilidade e magnitude das saídas de recursos. Diante das incertezas relacionadas as premissas e estimativas destacadas, que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como em suas divulgações, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação da competência, habilidade e objetividade dos especialistas contratados pelo Grupo para assessorá-lo na avaliação da determinação dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios- Inspeção e leitura dos documentos que formalizaram as combinações de negócios- Para todas combinações de negócios consideradas relevantes realizamos avaliação, com auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das principais premissas e estimativas utilizadas na determinação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e da contraprestação transferida vinculada à metas futuras a serem atingidas pelas entidades adquiridas e- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação dos valores justos dos ativos identificáveis adquiridos em combinações de negócios. Os ajustes imateriais que impactavam apenas reclassificação entre as linhas dos ativos identificáveis adquiridos e do ágio foram registrados e divulgados. Com base nas evidências obtidas, por meio do conjunto de procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável a determinação dos valores justos dacontraprestação transferida, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, bem como as divulgações correspondentes no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futuraVeja Notas Explicativas nº 8.7 e 20(d) das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaA Companhia, por meio de determinadas controladas, mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes de ágios por expectativa de rentabilidade futura apurados em combinações de negócios que devem ser testados com relação à redução ao valor recuperável, pelo menos uma vez ao ano, conforme norma contábil em vigor. A determinação do valor em uso das unidades geradoras de caixa é baseada em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, que envolve estimativas e premissas significativas, tais como: (i) a margem LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) e arespectiva taxa de crescimento anual (ii) a taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de capital (WACC) (iii) crescimento médio da receitalíquida e (iv) capital de giro em relação a parcela correspondente da receita líquida. Devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa, que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nas demonstrações financeiras individuais econsolidadas, bem como em suas divulgações, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditori a incluíram, mas não se limitaram a:- Avaliação da competência, habilidade e objetividade dos especialistas contratados pelo Grupo para assessorá-lo na avaliação anual da recuperabilidade dos ativos- Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das principais estimativas e premissas utilizadas para projeção dos fluxos de caixa futuros estimados, tais como: margem LAJIDA e a respectiva taxa de crescimento anual taxa de desconto baseada no custo médio ponderado de capital crescimento médio da receita líquida capital de giro, e consequente recálculo dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, determinados pela Companhia e suas controladas- Comparação do valor contábil líquido (carrying amount) com o valor em uso para todas as unidades geradoras de caixa- Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o valor em uso das unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futura, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos deauditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações individual e consolidada do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo oscritérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativarealista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidadepela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoriaapropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcanceplanejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemosesses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 05 de março de 2024KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6Marcos A. BoscoloContador CRC 1SP198789/O-0