DFP 2022 de COSAN S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas daCosan S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cosan S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Reapresentação dos valores correspondentesConforme mencionado na nota explicativa 3.3, que descreve os efeitos da mudança na prática contábil adotada pela Companhia em 2022, os valores correspondentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23 / IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Aquisição de participação não controladora na Vale S.A. Conforme divulgado na nota explicativa 1.2.6 às demonstrações financeiras, a Companhia, por meio da sua subsidiária Cosan Oito S.A., concluiu, em 14 de outubro de 2022, a aquisição de uma participação não controladora equivalente a 4,86% das ações da Vale S.A. ("Vale"), pelo montante de R$16.924.680 mil. A aquisição desse investimento foi feita por meio de dívidas contraídas. Adicionalmente, a Companhia contratou instrumentos derivativos para se proteger do risco de desvalorização do valor das ações da Vale referente à sua participação de 3,31%, consistindo em uma combinação de posições de call e put ("collar"), além de ter contratado um collar call spread para proteção referente ao seu direito de aquisição de 1,6% de participação adicional na Vale.O assunto foi considerado significativo para nossa auditoria devido à complexidade e volatilidade de determinados instrumentos derivativos envolvidos, e à relevância dos valores envolvidos em relação às demonstrações financeiras da Companhia.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: i) entendimento geral do ambiente de controles internos incluindo as políticas contábeis adotadas pela Companhia referentes à aquisição dessa participação não controladora na Vale (ii) envolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição da estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados iii) envolvimento dos nossos especialistas em instrumentos financeiros para nos auxiliar nos testes de razoabilidade sobre a avaliação e o tratamento contábil dos instrumentos financeiros relacionados iv) leitura dos contratos e outros documentos pertinentes à transação e v) recálculo do valor justo dos instrumentos financeiros.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a aquisição de participação não controladora na Vale S.A., que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos adequadas as respectivas políticas contábeis e, que os critérios e as premissas adotados pela diretoria são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia na nota explicativa 1.2.6 às demonstrações financeiras. Combinações de negócios Conforme divulgado na nota explicativa 8.2 às demonstrações financeiras, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, as subsidiárias da Companhia, Compass Gás e Energia S.A., Atlântico Participações Ltda., Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A. e Millennium Moove Corp, realizaram combinações de negócios para aquisições da Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul e Commit Gás e Energia S.A, TUP Porto São Luís S.A., Tirreno Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda. e Stryker Intermediate Holdings, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia adquiriu o controle de Tellus Brasil Participações S.A., Janus Brasil Participações S.A., Gamiovapar Empreendimentos e Participações S.A. e Duguetiapar Empreendimentos e Participações S.A. A contraprestação transferida por essas aquisições, líquida do caixa adquirido e não controladores, no consolidado, foi de R$5.288.696 mil, intangível de R$4.508.809 mil, ágio de R$402.055 mil e ganho por compra vantajosa de R$99.341 mil antes do imposto de renda e da contribuição social. Como resultado destes procedimentos, foram identificadas diferenças de auditoria que, quando materiais sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto, foram corrigidas pela diretoria.Esse assunto foi considerando significativo para nossa auditoria devido aos julgamentos envolvidos na identificação e na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a consequente apuração de ágio ou ganho por compra vantajosa. Adicionalmente, os valores envolvidos nessas transações são relevantes em relação às demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2022.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de audit oria incluíram, entre outros: i) a execução de procedimentos de auditoria dos saldos iniciais das empresas adquiridas na data de aquisição como parte da determinação do valor justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos ii) revisão do alinhamento de práticas contábeis da Companhia com as das empresas adquiridas iii) leitura dos contratos e outros documentos pertinentes à transação e iv) envolvimento de nossos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela diretoria na mensuração e no reconhecimento do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos, e da apuração do ágio ou do ganho por compra vantajosa. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos apropriadas as políticas contábeis de combinação de negócios da Companhia para suportar os julgamentos e as informações incluídas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia na nota explicativa 8.2 às demonstrações financeiras.Infraestrutura da concessão de ferroviasConforme divulgado na nota explicativa 10.1 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possui registrado em seu ativo imobilizado determinados ativos diretamente relacionados à infraestrutura da concessão de ferrovias na subsidiária Rumo S.A., incluindo vagões, locomotivas e via permanente, que somam R$11.290.894 mil. Os montantes aplicados nos ativos relacionados à infraestrutura da concessão de ferrovias são significativos e essenciais para manutenção da infraestrutura utilizada na prestação do serviço de transporte ferroviário. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido aos montantes envolvidos em relação às demonstrações financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2022, relevância das adições no exercício, e risco de que tais ativos sejam indevidamente capitalizados. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria envolveram, entre outros: i) entendimento geral do ambiente de controles internos incluindo os critérios adotados para determinar a aplicabilidade da capitalização ii) avaliação da natureza dos gastos capitalizados iii) testes extensivos por amostragem dos materiais e serviços aplicados às obras iv) acompanhamento do andamento das obras por meio de inspeções físicas in loco v) avaliação das políticas estabelecidas pela Companhia para tal contabilização e sua aplicabilidade às normas contábeis vigentes e vi) teste de capitalização de juros. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios e as políticas contábeis de capitalização dos ativos de infraestrutura de concessão de infraestrutura de ferrovias no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos a adequação das respectivas divulgações efetuadas pela Companhia na nota explicativa 10.1 às demonstrações financeiras.Infraestrutura da concessão pública referente ao serviço de distribuição de gás Conforme divulgado nas notas explicativas 10.2 e 10.3 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2022, a Companhia possui registrado ativo intangível da concessão pública e ativo de contrato referente ao serviço de distribuição de gás, nos montantes de R$11.614.163 mil e R$1.110.335 mil, respectivamente, referentes à infraestrutura dessa concessão na subsidiária Compass Gás e Energia S.A. O valor dos investimentos aplicados na infraestrutura a serviço da concessão é parte essencial na metodologia aplicada pelo poder concedente para definição da tarifa a ser cobrada pela Companhia aos consumidores finais, nos termos do Contrato de Concessão. A definição de quais gastos são elegíveis e que devem ser capitalizados como custo da infraestrutura e a definição da vida útil são passíveis de julgamento por parte da diretoria. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido às especificidades atreladas ao processo de capitalização e à avaliação subsequente de gastos com infraestrutura, além da relevância dos montantes envolvidos. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria envolveram, entre outros: i) entendimento do processo implementado pela diretoria sobre a contabilização dos investimentos em infraestrutura de concessão pública referente ao serviço de distribuição de gás, incluindo a sua classificação como ativo qualificável para capitalização ii) avaliação da natureza desses investimentos com a infraestrutura aplicada iii) testes por amostragem dos materiais e serviços aplicados às obras bem como alocação de horas de força de trabalho iv) avaliação das classificações contábeis entre o ativo de contrato e intangível de direito dessa concessão, observando os períodos das obras v) as políticas estabelecidas pela Companhia para tal contabilização e sua aplicabilidade às normas contábeis vigentes vi) a capitalização de juros, quando aplicável vii) utilização de procedimentos analíticos substantivos, sobre as adições e amortização e, viii) teste de amortização do intangível de direito dessa concessão. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos aceitáveis os critérios e as políticas contábeis de capitalização e amortização dos ativos de infraestrutura de concessão pública referentes ao serviço de distribuição de gás preparados pela diretoria, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Adicionalmente, avaliamos as respectivas divulgações efetuadas pela Companhia nas notas explicativas 10.2 e 10.3 às demonstrações financeiras.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 28 de fevereiro de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC-SP-034519/OClinton L. FernandesContador CRC SP205541/O