DFP 2013 de CONSTRUTORA SULTEPA SA - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório dos auditores independentessobre as demonstrações financeirasAos Administradores e Acionistas daConstrutora Sultepa S.A.Porto Alegre - RSExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Construtora Sultepa S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas.Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasA - Não recebimento das respostas ao processo de confirmação externa (circularização) de transações e saldos das instituições financeirasComo parte dos procedimentos obrigatórios de auditoria adotados no decorrer do exercício de 2013, enviamos pedidos de informação de transações e saldos para todas as instituições financeiras que mantêm operações com a Companhia e suas controladas. Entretanto, até a data de conclusão de nossos trabalhos, não recebemos parte significativa das respostas aos pedidos enviados, relativos a saldos significativos, notadamente, relacionados a Bancos - conta movimento e a Aplicações financeiras, na controladora, o montante de R$ 663 mil e, no consolidado, o montante de R$ 1.245 mil, classificados no ativo circulante, bem como relacionados aos empréstimos e financiamentos, na controladora, o montante de R$ 38.400 mil e, no consolidado, o montante de R$ 80.215 mil, classificados no passivo circulante e não circulante, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Portanto, nossos trabalhos estão fundamentados exclusivamente pela aplicação de procedimentos alternativos sobre os controles auxiliares mantidos pela Companhia e suas controladas relativos a esses saldos contábeis, para os quais estamos limitando nossa opinião. B - Não apresentação dos testes do valor recuperável de ativos "impairment" dos bens do ativo imobilizadoNão nos foram apresentados os testes do valor recuperável de ativos "impairment" dos bens do ativo imobilizado da Companhia e suas controladas, nos montantes de R$ 100.764 mil e de R$ 161.887 mil, controladora e consolidado, respectivamente, em 31 de dezembro de 2013, principalmente, sobre os ativos denominados de imóveis com direitos de lavra, nos montantes de R$ 77.834 mil e de R$ 129.988 mil, controladora e consolidado, respectivamente. Não nos permitindo a análise da recuperabilidade desses ativos nas operações normais das empresas e a eventual necessidade de constituição de provisão.C - Falta de análise para constituição de provisão para perdas sobre o recebimento de créditos de contratos de mútuo mantidos com controladoras indiretasEm conformidade com a Nota nº 11(a.2) às demonstrações financeiras, verificamos que as controladas Pedrasul Construtora S.A. e Sultepa Construções e Comércio Ltda. possuem créditos a receber de suas controladoras indiretas, Sultepa Participações S.A. e Portela Nunes Participações S.A., em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 29.823 mil, classificados no ativo não circulante, no consolidado, decorrentes de empréstimos de mútuo, cujos contratos não evidenciam a existência de garantias reais para o seu efetivo recebimento. A realização depende do sucesso das operações futuras das próprias controladas. Nas circunstâncias, não foi possível mensurar o adequado valor para constituição da provisão para perdas nesta data-base.Opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos nos parágrafos da "Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais", as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Construtora Sultepa S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos nos parágrafos da "Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras consolidadas", as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Construtora Sultepa S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfaseA - Chamamos à atenção para a Nota nº 9 (a, b, c) às demonstrações financeiras, que descreve a situação relacionada com as ações judiciais movidas contra a Companhia e suas controladas pela União Federal quanto aos precatórios e direitos creditórios reconhecidos no ativo não circulante da controladora em R$ 362.028 mil e consolidado em R$ 684.552 mil, em 31 de dezembro de 2013. A manutenção dos referidos créditos depende do julgamento final dos processos judiciais em andamento. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.B - Chamamos à atenção para as Notas nº 14 e 21 às demonstrações financeiras, que informam a existência de parcelas vencidas de contratos anteriormente já renegociados com as instituições financeiras e debêntures, no montante total de R$ 28.565 mil (consolidado - R$ 35.235 mil), em 31 de dezembro de 2013. As parcelas vincendas do passivo não circulante não foram transferidas para o passivo circulante, uma vez que os instrumentos contratuais não preveem o vencimento antecipado das demais parcelas.C - Chamamos à atenção para as Notas nº 15, 17 e 25 às demonstrações financeiras, que informam a existência de transações mantidas com fornecedores, prestadores de serviços, funcionários, dentre outros, que se encontram vencidas em 31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 8.450 mil (consolidado - R$ 27.461 mil). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. D - Chamamos à atenção para as Notas nº 9, 19 e 22 às demonstrações financeiras, que informam que a Companhia e suas controladas, em 28 de fevereiro de 2012, obtiveram, através de decisão de liminar, o direito de manter seus pedidos de compensações de contribuições sociais e impostos assegurados até a ação rescisória que existe sobre os precatórios seja julgada em definitivo. Em 31 de dezembro de 2013, as compensações efetuadas totalizam o montante de R$ 54.641 mil (consolidado - R$ 58.236 mil). Ainda, em 31 de dezembro de 2013, existem impostos em atraso, ainda não pagos ou compensados, no montante de R$ 21.087 mil (consolidado - R$ 26.810 mil). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.E - Chamamos a atenção para as Notas nº 1 e 29(f) às demonstrações financeiras, que apresentam os planos da Alta Administração, com relação à situação atual da Companhia e suas controladas, que vêm apurando prejuízos em suas operações e apresentando excesso de passivos sobre ativos circulantes nos encerramentos dos exercícios, resultando em deficiência significativa de capital de giro. Essas condições indicam a existência de incerteza que suscitam dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas não incluem outros ajustes em virtude dessas incertezas. Ainda, a Companhia e sua controlada Pedrasul Construtora S.A. estão com todas as suas certidões negativas vencidas. O plano operacional da Administração também está consubstanciado com base no fluxo de caixa projetado dos próximos 12 meses, os quais estão fortemente impactados por ações de terceiros, cuja Companhia e suas controladas não possuem o total domínio.F - Conforme descrito na Nota nº 2 às demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Construtora Sultepa S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável as demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos nos parágrafos da "Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentadas para fins de comparação, foram anteriormente auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 29 de maio de 2013, que não conteve qualquer modificação, somente a inclusão dos parágrafos de ênfase sobre os seguintes assuntos: situação da ação rescisória sobre os precatórios e direitos creditórios, possível perda do direito de compra de imóveis e transferência dos direitos minerários, créditos a receber no consolidado de controladoras indiretas, plano operacional da administração para continuidade das operações das empresas e divergência nas práticas contábeis brasileiras e o IFRS sobre a avaliação dos investimentos em controladas.Porto Alegre, 21 de maio de 2014.SAWERYN & Associados S/SMarcelo de Deus SawerynAuditores IndependentesSócioCRC RS 03349/O-0Contador CRC RS 54712/O-5