DFP 2024 de SUGOI S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e Administradores da Sugoi S.A.São Paulo - SPAbstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM.Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sugoi S.A. ("Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas, pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Base para abstenção de opiniãoFomos contratados para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sugoi S.A. e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2024. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício anterior apresentado como informações comparativas, findo em 31 de dezembro de 2023, foram auditadas por outros auditores independentes. Conforme as normas de auditoria, a análise dos papéis de trabalho do auditor antecessor é um procedimento relevante para a formação de nossa opinião sobre os saldos de abertura que compõem as demonstrações do exercício corrente. No entanto, não nos foi disponibilizado o acesso aos papéis de trabalho do auditor independente antecessor, contudo, não foi possível nos satisfazermos por procedimentos alternativos, tais procedimentos não nos forneceram evidência de auditoria suficiente e apropriada sobre quanto à adequação dos saldos de abertura, somado ainda ao fato de que até janeiro de 2025 os responsáveis pela administração foram destituídos do cargo, conforme fato relevante em 18 de fevereiro de 2025. Consequentemente, não foi possível determinar se haveria necessidade de ajustes nesses saldos e nos elementos correspondentes das demonstrações do resultado individual e consolidado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa individual e consolidado. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente também incluiu modificação em decorrência do possível efeito desse assunto sobre a comparabilidade dos valores do exercício corrente e valores correspondentes.A Companhia incorreu em prejuízos de R$ 83.509 mil (Consolidado: R$ 85.595 mil) no exercício findo em 31 de dezembro de 2024, e, nessa data, o passivo circulante excedeu o ativo circulante em R$ 332.899 mil na Controladora e R$ 155.588 mil no Consolidado, bem como apresentou patrimônio líquido de R$ 44 mil na Controladora e R$ 7.962 mil no Consolidado. Adicionalmente, conforme descrito nas notas 1.1, a 1.9 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 18 de fevereiro de 2025, a Companhia e suas controladas, iniciaram plano de restruturação e renegociação dos seus passivos, elaboraram projeção de fluxos de caixa futuros, e agora aguardam o sucesso do seu plano restruturação, portanto, a Companhia ainda depende dessa etapa para as definições com relação a renegociação de seus passivos, bem como das alternativas para captação de recursos necessários à operação e os fluxos de caixa para os próximos exercícios. Entretanto, não obtivemos evidências de auditoria apropriadas e suficientes para nos satisfazer quanto às informações que compõem as estimativas de projeção de fluxos de caixa futuros e, neste contexto, indica a existência de incerteza relevante, que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas.Conforme nota explicativa nº 12, às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas apresentam no ativo não circulante, em 31 de dezembro de 2024, o saldo individual de "Partes relacionadas", no montante de R$ 124.814 mil, dos quais R$ 17.028 mil decorrentes de contrato a título de construção por preço máximo garantido, e R$ 12.826 mil decorrentes de mútuo, ambos com sua parte relacionada Dahab Brasil S.A. (Consolidado: R$ 50.197 mil, dos quais R$ 34.346 mil decorrentes de contrato a título de construção por preço máximo garantido, e R$ 12.826 mil decorrentes de mútuo), os quais encontram-se pendente de recebimento. Na realização de nossos exames, ocorreram limitações que nos impossibilitaram de concluir quanto à precisão e recuperabilidade dos montantes referentes às operações com sua parte relacionada Dahab Brasil S.A. Dessa forma, não foi praticável determinar se algum ajuste seria necessário nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2024.De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM como previsto no Pronunciamento Técnico CPC 47 (IFRS 15) - Receita de contrato com cliente, a Companhia e suas controladas reconhecem receita de seus contratos de venda de imóveis em construção pelo método do percentual de conclusão, com base nos custos já incorridos em relação ao custo total orçado do empreendimento. Conforme notas explicativas nº 5 e 19 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, o custo total orçado para conclusão dos empreendimentos envolve estimativas significativas. Contudo, devido à deficiência de controle para suportar a razoabilidade do custo orçado a Companhia e suas controladas registraram estorno de receita por incorporação imobiliária, originados de exercícios anteriores nas demonstrações financeiras consolidadas durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2024, entretanto, não foi efetuada a retificação de erros e mudança de prática contábil correspondentes a exercícios anteriores, contrariando os termos do CPC 23/IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Em função do exposto nas demonstrações financeiras consolidadas o contas a receber de clientes, a receita líquida de vendas por incorporação de imóveis, os custos das vendas encontram-se a menor, os estoques de imóveis a comercializar a maior em 31 de dezembro de 2024 (na informação comparativa de 31 de dezembro de 2023 o contas a receber de clientes, a receita líquida de vendas por incorporação de imóveis, os custos das vendas encontram-se a maior, os estoques de imóveis a comercializar a menor). Adicionalmente, nas demonstrações financeiras individuais, o investimento em 31 de dezembro de 2024 e o resultado de equivalência patrimonial reconhecido no exercício findo nessa data estão apresentados a menor (a maior na informação comparativa de 31 de dezembro de 2023). Se a empresa tivesse efetuado a retificação dos valores correspondentes conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, os valores correspondentes apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente seriam afetados de forma relevante. Os efeitos desse assunto nã o foram determinados.Conforme nota explicativa nº 16 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2024, no balanço patrimonial consolidado na rubrica de credores por imóveis compromissados os montantes de R$ 22.117 mil e R$ 182.833 mil, no passivo circulante e não circulante, respectivamente, totalizando o montante de R$ 204.950 mil. A Companhia e suas controladas estão em processo de revisão e implementação dos controles relacionados ao gerenciamento dos credores por imóveis compromissados. Considerando que esse processo não foi concluído até a data de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, não nos foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes no saldo de credores por imóveis compromissados em 31 de dezembro de 2024, assim como nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data.Conforme nota explicativa nº 5 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam, em 31 de dezembro de 2024, no balanço patrimonial consolidado na rubrica de clientes por incorporação de imóveis os montantes de R$ 49.148 mil e R$ 11.855 mil, no ativo circulante e não circulante, respectivamente, totalizando o montante de R$ 61.003 mil, dos quais R$ 4.936 mil são decorrentes de clientes inadimplentes. A Companhia e suas controladas estão em processo de revisão e implementação dos controles relacionados ao gerenciamento dos clientes por incorporação de imóveis inadimplentes. Considerando que esse processo não foi concluído até a data de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, não nos foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes no saldo de cliente por incorporação de imóveis em 31 de dezembro de 2024, assim como nos elementos componentes das demonstrações do resultado, individuais e consolidadas do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa individuais e consolidadas do exercício findo naquela data.Conforme notas explicativas n° 4 e 13 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2024 no balanço patrimonial consolidado nas rubricas de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras com restrições no ativo circulante e empréstimos e financiamentos no passivo circulante os montantes de R$ 8.922 mil, R$ 2.416 mil e R$ 61.633 mil, respectivamente. Desses montantes, não nos foi possível concluirmos sobre R$ 581 mil de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras com restrições e R$ 1.930 mil de empréstimos e financiamentos, mesmo por meio de procedimentos alternativos de auditoria devido ao fato de não termos recebido as confirmações de saldos e transações junto às instituições financeiras. Em decorrência desse assunto, não foi possível determinar se havia necessidade de ajustes em relação ao saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras com restrições e empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2024, assim como nos elementos componentes do resultado individual e consolidado, do resultado abrangente, do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data.Conforme nota explicativa nº 10, às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2024 no balanço patrimonial individual na rubrica de imobilizado o montante de R$ 741 mil e encargos de depreciação registrados no resultado do exercício no montante de R$ 56 mil (Consolidado: R$ 2.044 mil e encargos de depreciação registrados no resultado do exercício no montante de R$ 103 mil). A Companhia e suas controladas não efetuaram, desde a adoção inicial dos pronunciamentos técnicos, a revisão da vida útil do ativo imobilizado. De acordo com o CPC 27 - Ativo Imobilizado e o ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado, a Companhia e suas controladas devem revisar e ajustar as vidas úteis quando ocorrerem alterações relevantes no nível de utilização dos ativos, mudança na curva esperada de obsolescência e outros fatores. Se a revisão das vidas úteis dos ativos tivesse sido feita, certos elementos das demonstrações financeiras individuais e consolidadas poderiam ser afetados de forma relevante. Os efeitos desse assunto não foram determinados.Conforme nota explicativa nº 18, às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2024 no balanço patrimonial consolidado na rubrica de provisões o montante de R$ 8.348 mil, dos quais R$ 267 mil refere-se de provisão para demandas judiciais, não recebemos até a data de conclusão dos nossos trabalhos as confirmações externas sobre os processos patrocinados e mantidos com assessores jurídicos, e não foi possível concluirmos sobre a adequação dos saldos por meio de procedimentos alternativos de auditoria. Dessa forma, não foi praticável determinar se algum ajuste seria necessário nos elementos componentes das demonstrações do resultado, individuais e consolidadas do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa individuais e consolidadas do exercício findo naquela data, caso tais informações nos fossem disponibilizadas.Conforme nota explicativa nº 7, às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentaram em 31 de dezembro de 2024 no balanço patrimonial individual na rubrica de Créditos diversos no ativo não circulante, o montante de R$ 7.687 mil, dos quais R$ 4.838 mil decorrentes de recebíveis retidos pela securitizadora (Consolidado: R$ 10.024 mil, dos quais R$ 4.838 mil decorrentes de recebíveis retidos pela securitizadora). Na realização de nossos exames, ocorreram limitações que nos imbossilitarão de concluir quanto a precisão e recuperabilidade do montante referente a operação de recebíveis retidos. Dessa forma, não foi praticável determinar se algum ajuste seria necessário nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2024.ÊnfaseBase de preparaçãoConforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS Accounting Standards), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2018 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Transações com partes relacionadasConforme mencionado na nota explicativa nº 12, chamamos a atenção para o fato de que a Companhia faz parte de um grupo econômico e mantém operações relevantes com partes relacionadas, principalmente para captação e concessão de recursos financeiros e de contratações de prestação de serviço. Essas transações foram efetuadas de acordo com os termos específicos acordados entre a Administração da Companhia e essas partes relacionadas. Portanto, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas devem ser lidas nesse contexto. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto, exceto o item terceiro do parágrafo mencionado acima na base para abstenção de conclusão. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos contratados para examinar, também, as demonstrações do valor adicion ado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, preparadas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas acima referidas.Exercício anterior auditado por outros auditoresO balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e as respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 10 de abril de 2024, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023 foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 20 de março de 2026.PP&C Auditores Independentes