DFP 2023 de CONCESSIONARIA ROTA DO OESTE S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS AosAcionistas e Administradores daConcessionária Rota do Oeste S.A.Cuiabá - MTOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Concessionária Rota do Oeste S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rota do Oeste S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, que informa a concretização da transferência do controle acionário da Companhia em 02 de maio de 2023, que resultou em: (i) aumento e integralização de capital social (ii) situação de suficiência de capital circulante líquido em R$ 561.680 mil (iii) suspensão pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) dos processos relacionados a autos de infração em fase administrativa e iv) a eficácia do Termo de Ajustamento de Conduta na Modalidade Plano de ação ("TAC Plano de Ação") para a retomada dos investimentos e do reequilíbrio econômico-financeiro da concessão. Nossa opinião não contém ressalvas relacionadas a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Principal assunto de auditoriaConcretização da transferência acionária da CompanhiaConforme divulgado na nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, em 02 de maio de 2023, houve a concretização da transferência do controle acionário da Companhia, na qual a MT Participações e Projetos S.A ("MT PAR") se tornou proprietária da totalidade de ações (100%) do capital social, após os atendimentos das condições e cumprimentos previstos no contrato de compra e venda de ações celebrados com a OTP Rodovia S.A. A avaliação da troca acionária da Companhia foi significativa para a nossa auditoria, devido à complexidade do processo de atendimentos das obrigações e condições junto a Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) decorrente do Termo de Ajuste de Conduta Plano de Ação ("TAC Plano de Ação), bem como a avaliação entre as partes envolvidas no instrumento. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre os outros:- Avaliação dos instrumentos particulares de compra e venda das ações da Companhia- Avaliação e análise das condições a serem cumpridas de acordo com o Termo de Ajuste de Conduta Plano de Ação- Confronto dos saldos contábeis de partes relacionadas e passivos financeiros a ser liquidado decorrente do instrumento de compra e venda de ações- Discussões com administradores e assessores jurídicos da Companhia quanto a efeitos da troca acionária e - Avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas.Com base nas evidências obtidas dos procedimentos de auditoria supracitados, consideramos que a venda de ações da Companhia, bem como as exigências das condições do TAC Plano da Ação junto a ANTT, vem sendo atendidas satisfatoriamente, bem como os impactos contábeis foram de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Principal assunto de auditoriaAvaliação de impairment dos impostos diferidosConforme divulgado na Nota Explicativa nº 12 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém registrados, em 31 de dezembro de 2023, impostos diferidos - Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido no montante de R$ 7.997 mil. A avaliação do valor recuperável dos impostos diferidos foi significativa para a nossa auditoria, devido à complexidade do processo de avaliação que envolve um grau significativo de julgamento por parte da Administração, baseado em premissas que poderão ser afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre os outros:- Avaliação do valor recuperável dos impostos diferidos de acordo com os requerimentos do NBC TG 32 (R4) - Tributos sobre o lucro- Análise das bases, premissas e cálculos aplicados na constituição dos impostos diferidos- Confronto das projeções aprovadas pela Administração com os orçamentos utilizados pela Companhia para determinação da recuperabilidade dos impostos diferidos, a luz dos prazos estimados conforme o TAC Plano de Ação- Avaliação sobre as divulgações realizadas em notas explicativas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para determinação do valor recuperável dos impostos diferidos atendem aos requisitos descritos no NBC TG 32, bem como se as respectivas divulgações da Nota Explicativa nº 11 estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto, em todos os aspectos relevantes. Outros assuntosDemonstração do Valor Adicionado (DVA)As demonstrações contábeis acima referidas incluem a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IAS 34. Essa demonstração foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Valores correspondentesOs valores correspondentes às demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, apresentado para fins de comparação, foram auditados por nós e o nosso relatório, datado em 21 de março de 2023, continha parágrafo de incerteza relevante relacionado à continuidade operacional devido apassivo circulante superior ao ativo circulante no montante de R$ 931.063 mil, principalmente em virtude de dívidas de curto prazo junto a instituições financeiras, contraídas em função da não liberação do financiamento de longo prazo junto ao BDNES previs to no plano de negócios, bem como decorrente dos processos relacionados a autos de infração lavrados pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) em discussão na esfera administrativa. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração - Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Cuiabá, 20 de março de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1 - S - MTEduardo Affonso de Vasconcelos Contador CRC 1 SP 116001/O-3 - S - MT