DFP 2020 de SLC AGRICOLA CENTRO OESTE S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasTerra Santa Agro S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Terra Santa Agro S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Terra Santa Agro S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Terra Santa Agro S.A. e da Terra Santa Agro S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Memorando de entendimentos não vinculante - proposta de combinação de negóciosChamamos a atenção para a Nota 1.4 às demonstrações financeiras, a qual descreve que, em 26 de novembro de 2020, a Companhia assinou um Memorando de entendimentos não vinculante, vigente por um período de 120 dias a partir de sua assinatura, que estabelece condições indicativas para uma transação de venda da operação agrícola por meio de incorporação de suas ações por potencial comprador, após a realização de uma reorganização societária para a segregação das propriedades rurais e benfeitorias que não serão objeto da transação. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Situação econômica e financeira da Companhia (Nota 1.2 às demonstrações financeiras) No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$ 131.013 mil na controladora e R$ 91.003 mil no consolidado. A administração, baseada em suas projeções de resultados e de fluxos de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, possui expectativa de gerar caixa operacional, bem como capacidade de captar novos recursos junto a bancos e parceiros comerciais para suprir necessidades de caixa, independentemente da potencial combinação de negócios, divulgada na Nota 1.4.Considerando as diferentes ações descritas na Nota 1.2, nem todas dependentes apenas de esforços da administração, bem como as premissas significativas e julgamentos críticos contidos na projeção de fluxos de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, determinamos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Dentre outros, efetuamos os seguintes principais procedimentos de auditoria:Obtivemos o memorando de avaliação da capacidade financeira preparado pela administração e confrontamos com as projeções de fluxo de caixa aprovadas pelo Conselho de Administração.Realizamos discussões com a administração em relação aos planos e ações divulgados.Avaliamos a razoabilidade das projeções de fluxo de caixa para os próximos doze meses a partir da data do balanço, confrontando os dados das principais premissas utilizadas para esse período com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações históricas da própria Companhia. Verificamos se o cronograma de pagamentos dos empréstimos e financiamentos considerados no fluxo de caixa de doze meses está de acordo com as condições contratuais atuais. Adicionalmente, obtivemos evidência das linhas de crédito disponíveis. Testamos os controles internos da Companhia referentes ao monitoramento do cumprimento das cláusulas restritiva (covenants) existentes nos contratos de financiamento. Para os covenants não cumpridos, inspecionamos os consentimentos (waiver) obtidos junto às instituições financeiras correspondentes.Analisamos os eventos subsequentes até a data de emissão deste relatório. Consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão consistentes com as informações e dados obtidos. Avaliação do valor recuperável do ágio (Notas 2.10 e 17 às demonstrações financeiras) e realização dos tributos diferidos ativos (Notas 2.16 e 11 às demonstrações financeiras) Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia e suas controladas mantém em suas demonstrações financeiras saldo de ágio de R$ 275.484 mil, resultante de aquisições de negócios ocorridas em anos anteriores. A administração realiza ao menos uma vez por ano o teste de recuperação do ágio e da unidade geradora de caixa ("UGC") a qual o ágio foi alocado. A administração determinou o valor recuperável da UGC pela abordagem do valor em uso, calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado.A Companhia e suas controladas também possuem tributos diferidos ativos provenientes de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, no montante de R$ 367.974 mil, os quais foram registrados com base em estudo que contém as projeções de lucros tributáveis futuros.As projeções de resultado são base para a elaboração de fluxos de caixa futuros descontados e demandam a adoção de premissas e julgamentos significativos, pela administração, a fim de determinar uma adequada mensuração do valor recuperável da UGC, incluindo o ágio, bem como na mensuração de lucros tributáveis futuros para a avaliação da realização dos tributos diferidos. Variações nessas premissas podem alterar significativamente o valor recuperável da UGC, incluindo o ágio, e a realização dos tributos diferidos, com o consequente impacto nas demonstrações financeiras. Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos:Confrontamos os fluxos de caixa futuros utilizados no teste de recuperação do ágio com as projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração.Com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, discutimos a adequação do modelo utilizado pela administração para fins da avaliação de recuperabilidade do ágio. Avaliamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, produtividade, preço de venda e custos de formação da cultura, mediante a comparação dessas premissas com informações de mercado, quando disponíveis, e com informações históricas da própria Companhia. Efetuamos também análises de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Adicionalmente, para os tributos diferidos, entendemos e testamos, por amostragem, os ajustes fiscais necessários para projetar os lucros tributáveis futuros, bem como confrontamos os valores de prejuízos fiscais e das bases negativas de contribuição social, com as escriturações fiscais correspondentes. Avaliamos, também, se as projeções indicavam lucros tributáveis futuros suficientes para sua realização. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Determinação do valor justo dos ativos biológicos (Notas 2.13 e 8 às demonstrações financeiras)A Companhia mensura seus ativos biológicos pelo valor justo líquido de despesas de venda, por meio da metodologia de fluxo de caixa descontado. Esse método requer o exercício de julgamento crítico por parte da administração da Companhia na determinação das premissas significativas, que incluem, entre outras, o preço futuro dos produtos (commodities), a cotação futura do dólar estadunidense e a produtividade estimada das lavouras. Essa foi uma área de foco de nossa auditoria uma vez que variações nas premissas utilizadas podem produzir estimativas de valor justo significativamente diferentes, com impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. Nossa abordagem de auditoria compreendeu, entre outros, os seguintes procedimentos:O entendimento e teste dos principais cálculos e premissas que são utilizados na avaliação e mensuração dos ativos biológicos. Avaliamos a razoabilidade da metodologia adotada e a consistência das principais informações e premissas utilizadas na determinação do valor justo dos ativos biológicos, mediante (i) discussão com a administração, (ii) comparação com informações de mercado, quando disponíveis, e (iii) comparação com informações históricas da própria Companhia, considerando aspectos inerentes de cada cultura, bem como sua localidade, identificando e reportando ajustes considerados não relevantes pela Administração.Confrontamos as premissas desses cálculos com as premissas utilizadas nas projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração.Efetuamos análises de sensibilidade, considerando diferentes cenários de preços das commodities e produtividade das lavouras.Nossos procedimentos e auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, preparadas originalmente antes dos ajustes descritos na Nota 2.22, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 11 de março de 2020, sem ressalvas. Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras de 2020, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.22, que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2019, apresentadas para fins de comparação. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2019 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2019 tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operaçõ es, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 10 de março de 2021PricewaterhouseCoopersLuis Fernando de Souza Maranha Auditores IndependentesContador CRC 1SP201527/O-5CRC 2SP000160/O-5