DFP 2018 de MULTINER S.A.

Aos Conselheiros de Administração e Acionistas daMultiner S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Multiner S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Multiner S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a nota explicativa 1.4 às demonstrações financeiras, que indica que o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante individual e consolidado em R$29.531 mil e R$1.161.460 mil, respectivamente, além de possuir prejuízos acumulados, individual e consolidado, no montante de R$1.597.319 mil, bem como patrimônio líquido negativo de R$197.575 no individual e R$236.620 no consolidado, respectivamente. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas notas explicativas de 1.1 a 1.4 indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Ênfase - Operação "Greenfield"Chamamos a atenção para a nota explicativa 1.3 às demonstrações financeiras, que indica que o investimento indireto mantido na Companhia por determinados fundos de pensão é objeto de investigação conduzido pelas autoridades públicas no âmbito da operação denominada "Greenfield". A Companhia divulgou nesta mesma nota explicativa o resultado do processo de investigação independente conduzido por empresa especializada, seguindo o processo de investigação conduzido pelas autoridades públicas em curso. Desta forma, não é possível prever nem antecipar os desdobramentos futuros dessas investigações, nem seus eventuais efeitos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e/ou de suas subsidiárias. Nossa opinião não contém ressalva relacionada com esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Endividamento e suas respectivas cláusulas restritivas contratuais ("covenants")A Companhia e suas controladas possuem diversos contratos de dívidas em valores relevantes. Tais contratos possuem cláusulas restritivas, qualitativas e financeiras, sobre as quais a Companhia e sua controlada indireta RAESA encontram-se em descumprimento, devido ao não pagamento de parcelas de amortização do principal e respectivos juros, o que ensejou a reclassificação da totalidade do saldo devido em 31 de dezembro de 2018, para o passivo circulante, no montante de R$7.636 mil para a controladora e de R$685.875 mil para o consolidado. Este assunto está divulgado na nota explicativa 20 às demonstrações financeiras.Esse assunto foi considerado relevante para nossa auditoria, devido à significância dos valores envolvidos, assim como pela atual conjuntura financeira das entidades do Grupo, que resultou no descumprimento das cláusulas contratuais.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte de nossos procedimentos de auditoria, entre outros, efetuamos a leitura dos contratos de endividamento, examinamos a movimentação de pagamentos e captação de novos empréstimos durante o exercício, recalculamos os juros e encargos financeiros, verificamos a apropriada reclassificação da totalidade dos saldos cujos contratos encontram-se com covenants descumpridos para o passivo circulante, confirmamos os saldos em aberto com as instituições financeiras, testamos o cálculo dos indicadores-chave financeiros previstos nas cláusulas restritivas com base nas demonstrações financeiras. Nossos procedimentos também incluíram a revisão das divulgações dos instrumentos financeiros e respectivas garantias nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas da Companhia e de suas controladas relacionadas à identificação e monitoramento de cláusulas restritivas contratuais, reclassificação dos valores envolvidos, e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Provisão para demandas judiciaisA Companhia e suas controladas são parte em diversas demandas administrativas e judicias de natureza trabalhistas, tributárias e cíveis, originadas no curso normal de seus negócios. Para aquelas demandas cuja probabilidade de perda é considerada "provável" pela Administração da Companhia e seus assessores jurídicos, são constituídas provisões, cujo valor individual e consolidado em 31 de dezembro de 2018 foi de R$15 mil e R$14.2 42 mil, respectivamente. Ainda, os passivos contingentes relacionados a processos judiciais avaliados com expectativa de perda "possível", para as quais nenhuma provisão foi constituída, totalizam os montantes de R$30.956 mil e R$243.699 mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018. Esse assunto está descrito na nota explicativa 24 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Esse assunto foi considerado relevante para a nossa auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos nos processos, ao julgamento exercido pela Administração, necessário para a determinação se uma provisão deve ser registrada, bem como pela complexidade do ambiente jurídico no Brasil.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte de nossos procedimentos de auditoria, entre outros, avaliamos as políticas relacionadas às provisões para demandas judiciais e administrativas da Companhia para a identificação, mensuração, registro e divulgação dos respectivos riscos envolvidos, obtemos e analisamos cartas de confirmação dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia e de suas controladas, contendo o detalhamento dos status dos processos judiciais e administrativos em andamento, bem como a avaliação dos riscos envolvidos e prognóstico de perda. Adicionalmente, envolvemos nossos especialistas em assuntos relacionados a impostos para nos auxiliar na análise das avaliações de riscos determinadas pelos assessores jurídicos internos e externos e avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia e de suas controladas sobre este assunto e especificamente sobre os processos mais significativos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas relacionadas à identificação, reconhecimento e mensuração das provisões para demandas judicias, para suportar os julgamentos, estimativas e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Recuperabilidade dos ativos imobilizados e intangíveis com vida útil definidaA Companhia e suas controladas possuem saldo consolidado de ativo imobilizado e intangível no montante de R$399 mil e R$843.073 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018. A Administração avalia, no mínimo anualmente, o risco de perda por redução ao valor recuperável desses ativos, baseado no método do valor em uso ou em modelo financeiro de fluxo de caixa descontado, o qual exige a adoção de premissas baseadas em informações geradas por seus relatórios internos, no qual envolve julgamento significativo sobre os resultados futuros do negócio, de forma que quaisquer eventuais alterações nas premissas utilizadas pode gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações financeiras da Companhia tomadas em conjunto. Este assunto está divulgado nas notas explicativas 13 e 16 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, envolvemos nossos profissionais especialistas em avaliação para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de fluxo de caixa e valorização dos ativos imobilizados e intangíveis, analisamos os indicadores financeiros de cada unidade geradora de caixa, bem como revisamos as análises preparadas pela Companhia. Tais informações são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado por aqueles responsáveis pela governança. Avaliamos, também, a adequada divulgação desse assunto nas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade dos ativos imobilizado e intangível com vida útil definida, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável destes ativos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 13 e 16, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Transações com partes relacionadasA Companhia e suas controladas realizam transações financeiras entre si, com naturezas diversas, as quais incluem contratos de mútuo financeiro, adiantamento para futuro aumento de capital e transações operacionais, conforme descrito na nota explicativa 10 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Esse assunto foi considerado relevante para nossa auditoria, devido à significância dos valores e diversidade das transações mantidas entre entidades consideradas partes relacionadas, assim como possibilidade de que essas transações possam ser registradas fora do período de competência ou não aprovadas pelos órgãos de governança da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria para confirmar a adequação das condições pactuadas, do registro e controle dessas transações, dentre outros, avaliamos a política de transações com partes relacionadas da Companhia e sua aplicação nas principais transações ocorridas durante o exercício, examinamos a documentação suporte para as transações materiais, incluindo a inspeção de contratos e cálculos preparados pela Administração, verificamos a aprovação das transações pelo Conselho de Administração, de acordo com a política estabelecida pela Companhia e realizamos procedimento de envio de cartas de confirmação às contrapartes das operações sobre os saldos e contratos vigentes em 31 de dezembro de 2018. Avaliamos, também, a adequada divulgação desse assunto nas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas relacionadas à identificação, aprovação, reconhecimento e mensuração das transações com partes relacionadas, para suportar as informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria s obre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 29 de março de 2019.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Alessandra Aur Raso Contadora CRC-1SP248878/O-7