DFP 2023 de HAPVIDA PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A

Relatório do auditor independentesobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasHapvida Participações e Investimentos S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Hapvida Participações e Investimentos S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia e da Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseReapresentação das demonstrações financeirasChamamos a atenção para a Nota 2.4 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que descreve a atualização e reapresentação das demonstrações financeiras originalmente emitidas em 28 de março de 2024, devido às circunstâncias descritas na referida nota explicativa. Emitimos nosso relatório de auditoria original com data de 28 de março de 2024, com opinião adversa sobre as referidas demonstrações financeiras emitidas anteriormente. Devido à atualização descrita na referida nota, fornecemos este novo relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras reemitidas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Adoção inicial da IFRS 17 (CPC 50) - mensuração dos contratos de seguro (Notas 9(c), 20, 29 e 36 (iii)(b))A Companhia, por meio de suas controladas, mantém ativos e passivos relacionados a contratos de seguro, os quais são reconhecidos, mensurados e apresentados, a partir de 1o de janeiro de 2023, de acordo com a nova norma contábil IFRS 17 (CPC 50) - Contratos de Seguro.A adoção dessa nova norma contábil trouxe mudanças relevantes para o reconhecimento, mensuração e apresentação dos contratos de seguro. A implementação desta norma e requereu um alto nível de julgamento da administração para a definição de políticas contábeis materiais e premissas críticas de mensuração dos contratos de seguro.Na data de transição, 1o de janeiro de 2022, para os grupos de contratos da modalidade individual, a Companhia aplicou a abordagem de mensuração pelo valor justo, conforme permitido pela nova norma contábil. A mensuração do valor justo é determinada por meio de técnicas de avaliação amparada por dados não observáveis no mercado (Nível 3), com premissas que consideram informações e elementos internos e externos, principalmente relacionadas à: sinistralidade, reajuste de mensalidade, inflação médica e ajuste de risco. No que se refere à mensuração dos ativos e passivos de cobertura remanescente para os grupos de contrato da modalidade individual e passivos para sinistros ocorridos para os grupos de contrato das modalidades individual e coletivo, sob a nova norma contábil, a Companhia se utilizou de bases de dados de suas operações, além de técnicas e métodos atuariais que envolvem julgamento na determinação dos modelos de mensuração e nas premissas utilizadas na projeção dos fluxos de caixa de cumprimento dos contratos de seguro, que incluem, entre outros, expectativa de recebimento de prêmios, expectativa de sinistralidade futura, expectativa de cancelamento, inflação médica, além das taxas de desconto, do ajuste ao risco não financeiro e do critério de reconhecimento da margem contratual de seguro.Considerando a complexidade, relevância e grau de julgamento da administração na determinação dos modelos de mensuração e premissas relevantes relacionadas, que se alterados poderiam impactar significativamente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como as deficiências significativas de controle identificadas no processo, esse tema foi considerado como um principal assunto de auditoria no exercício.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento sobre os principais aspectos de adoção da nova norma contábil, incluindo: (i) as políticas contábeis materiais, (ii) as premissas críticas para mensuração dos contratos de seguro a partir da data de transição, (iii) os critérios de transição e (iv) os controles internos relevantes estabelecidos sobre a base de dados dos contratos de seguro.Efetuamos teste de reconciliação das principais bases de dados utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa, provenientes dos sistemas operacionais, com os registros contábeis e, quando aplicável, com os registros financeiros. Confrontamos, em base amostral, as informações constantes nas referidas bases de dados com os contratos de seguro e, quando aplicável, com as evidências de liquidação financeira.Com o apoio de nossos especialistas atuariais, analisamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa, mediante comparação com as informações e dados internos da Companhia e, no caso da mensuração pelo valor justo na data da transição, com as informações de mercado quando aplicável, bem como da metodologia de cálculo utilizada pela administração.Também efetuamos, com o apoio de nossos especialistas atuariais, o recálculo dos fluxos de caixa descontados a valor presente e dos ajustes ao risco não financeiro, bem como do valor justo na data da transição.Analisamos as técnicas de avaliação utilizadas pela administração para o cálculo de valor justo na data de transição, incluindo a razoabilidade e comparação com dados observáveis, quando aplicável, e a adequação da classificação seguindo a hierarquia de valor justo.Avaliamos a competência e a objetividade dos consultores externos contratados pela administração para auxiliar no processo de adoção da IFRS 17 (CPC 50).Por fim, efe tuamos leitura das divulgações apresentadas em notas explicativas.Nossos procedimentos demonstraram que os critérios e premissas adotados pela administração na mensuração dos contratos de seguro, a partir da adoção inicial do IFRS 17 (CPC50), bem como as divulgações efetuadas, são consistentes com dados e informações analisados em nossa auditoria. Impairment do ativo intangível com vida útil indefinida - ágio por expectativa de rentabilidade futura (Notas 9(f) e 19) Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia possui ativo intangível com vida útil indefinida, gerado por ágio por expectativa de rentabilidade futura decorrente de combinações de negócios, cujo valor é material em relação às demonstrações financeiras.A administração realiza, no mínimo, anualmente, teste para avaliar a necessidade de redução do ágio ao seu valor recuperável. Esse teste envolve estimativas e julgamentos significativos.Por esses motivos, e considerando as deficiências de controles identificadas, essa área permanece como sendo foco de nossa auditoria, uma vez que diferentes premissas utilizadas pela administração na projeção de resultados futuros podem alterar significativamente a avaliação do valor recuperável do ágio, e consequentemente impactar as demonstrações financeiras de forma material.Como resposta de auditoria em relação à subjetividade das premissas e relevância dos valores envolvidos, executamos os seguintes principais procedimentos:Atualizamos o entendimento dos controles internos relevantes relacionados ao teste do valor recuperável do ágio realizado pela administração, bem como dos processos de elaboração das projeções e suas aprovações.Avaliamos a competência e objetividade dos consultores externos contratados pela administração para apoiar a mensuração do valor recuperável.Comparamos as premissas relevantes com a base orçamentária e o Plano de Negócios aprovado e, com o apoio de nossos especialistas em avaliação de ativos, (i) analisamos a razoabilidade das principais premissas utilizadas nas projeções, incluindo comparações com estimativas publicadas por fontes de mercado independentes, quando aplicável, (ii) efetuamos cálculo independente da taxa de desconto e projeções de inflação e comparação com os critérios utilizados pela administração e seus consultores, (iii) testamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela administração, bem como (iv) analisamos a consistência da expectativa de resultados projetados em comparação aos resultados realizados em exercícios anteriores.Por fim, efetuamos leitura das divulgações efetuadas sobre o teste de impairment do ágio.Nossos procedimentos demonstraram que os critérios e premissas adotados pela administração, bem como as divulgações efetuadas sobre o teste de impairment do ágio são consistentes com dados e informações analisados em nossa auditoria. Provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas (Notas 9(j) e 25)A Companhia e suas controladas são partes de processos judiciais e administrativos, de natureza fiscal, cível e trabalhista. A administração da Companhia se utiliza do suporte de advogados externos para estimar os prognósticos de perda, bem como os valores relacionados à prováveis saídas de recursos a serem reconhecidos contabilmente como provisões.A determinação da estimativa de perdas prováveis esperadas dos processos em andamento, envolve julgamentos críticos por parte da administração da Companhia, que são reavaliados periodicamente conforme o andamento dos processos nas diversas instâncias judiciais e da jurisprudência aplicável.Esse tema foi mantido como um principal assunto de auditoria devido ao volume de processos, à magnitude dos valores envolvidos, especialmente no que se refere aos passivos contingentes divulgados, e por envolver julgamento significativo por parte da Administração na determinação do risco de perda.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento do processo e dos controles internos estabelecidos pela administração para identificação, mensuração, reconhecimento e divulgação dos processos tributários, cíveis e trabalhistas nas demonstrações financeiras.Obtivemos confirmações dos assessores jurídicos externos da Companhia sobre os prognósticos de perda, bem como valores envolvidos, dos processos passivos em andamento. Também efetuamos avaliação em bases amostrais, com auxílio dos nossos especialistas da área fiscal e legal, das estimativas e critérios utilizados pela administração em suas análises dos principais processos em andamento, com o objetivo de avaliarmos a razoabilidade de prognósticos determinados pela Companhia, com suporte de seus assessores jurídicos, bem como argumentos e jurisprudências por eles mencionados.Adicionalmente, efetuamos uma análise retrospectiva para avaliação da consistência e realização dos prognósticos de perda para processos encerrados.Consideramos que as divulgações em notas explicativas das demonstrações financeiras são consistentes com dados e informações analisados em nossa auditoria.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoAs Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de normas contábeis IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao saldo de abertura em 1o de janeiro de 2022O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, preparadas originalmente antes dos ajustes descritos na Nota 2.4, que corresponde ao saldo de abertura de 1o de janeiro de 2022, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 23 de março de 2022, sem ressalvas.Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras de 2023, examinamos também os ajustes descritos na Nota 2.4 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2022, apresentadas para fins de comparação, em decorrência da adoção inicial da nova norma contábil CPC 50/IFRS 17 - Contratos de Seguro. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2021 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2021 tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento ob tido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia e suas controladas, em seu conjunto, continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas, em seu conjunto. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas, em seu conjunto, a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as ações tomadas para eliminar ameaças à nossa independência ou salvaguardas aplicadas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Fortaleza, 13 de maio de 2024PricewaterhouseCoopersVinícius Ferreira Britto RegoAuditores Independentes Ltda.Contador CRC 1BA024501/O-9CRC 2CE003292/F-9