ITR 30/09/2024 de CONCEBRA - CONCESSIONARIA DAS RODOVIAS CENTRAIS DO BRASIL S.A.

Contexto Operacional A Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Concebra", "Companhia" ou "Concessionária") é uma sociedade anônima de capital fechado com registro na CVM, com sede na cidade de Goiânia, Goiás, e possui como acionista a TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI" ou "Controladora"). A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, do sistema rodoviário do trecho da BR 060, BR 153 e BR 262 DF/GO/MG, totalizando 1.176,50 km, sendo: 630,20 km da BR 060 e BR 153, desde o entroncamento com a BR 251, no Distrito Federal, até a divisa dos estados de Minas Gerais e São Paulo, e 546,30 km da BR 262, do entroncamento com a BR 153 ao entroncamento com a BR 381, no estado de Minas Gerais e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação. Para a execução dos serviços conforme o Programa de Exploração da Rodovia (PER), a Concessionária conta com 24 bases operacionais que prestam serviços de atendimento ao usuário, 02 postos de pesagem veicular, 12 bases da polícia rodoviária federal, 06 lotes de manutenção e conservação e 11 praças de pedágio ao longo de 1.176,50 km da rodovia. Extinta a concessão, retornam ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados à exploração do sistema rodoviário, conforme prevê a Lei da Concessões nº 8987/1995.Arbitragem I (Procedimento Arbitral nº 24595 - 08/07/2019)A Companhia esclarece que em 08 de julho de 2019, ingressou com pedido de abertura de processo arbitral junto a Câmara de Comercio Internacional (CCI), face a ANTT. Referido processo arbitral visa solucionar controvérsias surgidas durante a execução do Contrato de Concessão firmado entre a União (por intermédio da ANTT) e a Concebra, em decorrência de diversos desequilíbrios econômico-financeiros do contrato e da mora do citado órgão regulador em resolvê-los.Tal medida encontra amparo na cláusula n° 37 do Contrato de Concessão que prevê que as Partes se obrigam a resolver por meio de arbitragem as controvérsias e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato e/ou a quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados. Em 10 de junho de 2019 a Companhia, através da 3ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal (SJDF), obteve decisão e sentença liminar que assegura que a ANTT se abstenha da aplicação de penalidades tais como: caducidade, redução tarifária a partir da aplicação de fator D, cobrança de valores ou exigências de cumprimento de quaisquer obrigações contratuais até que o tribunal arbitral, ao qual foi submetida a ação principal, pronuncie-se sobre a questão ou até que a Agência solucione o desequilíbrio econômico-financeiro. Em 30 de julho de 2019 foi obtida decisão ratificando a decisão liminar, tornando seus efeitos estáveis.No entanto, em junho de 2020, diante de decisão proferida no âmbito da arbitragem, a Ordem Processual nº 03 suspende a sentença que mantinha a tarifa de pedágio obtida em sentença judicial. A partir daí, a ANTT foi autorizada a aplicar a redução de 37,32% na tarifa de pedágio, a partir do dia 28 de junho de 2020. A Concebra requereu reconsideração desta decisão junto a Câmara Arbitral (CCI) ainda em julho de 2020. Em análise ao pedido de reconsideração, os árbitros entenderam ser necessário afastar eventual risco de insolvência da Concebra, assegurando uma receita mínima para a manutenção dos serviços prestados e, deste modo, decidiram em 30 de outubro de 2020 que a ANTT, no prazo máximo de 60 dias, deveria apresentar o cálculo de qual seria o valor da tarifa de pedágio da concessão de forma a assegurar o equilíbrio de caixa da Concessionária (break even point). Entretanto, apesar dos esforços empreendidos pela Companhia, inclusive com a contratação de empresa de consultoria externa (Tendências Consultoria) para levantar os valores mínimos de tarifa que a Companhia deveria perceber para evitar a falência dos ativos e assim, minimamente manter a segurança viária, as condições mínimas e essenciais de manutenção da rodovia e por fim, a manutenção das atividades operacionais, o Tribunal Arbitral, através da Ordem Processual nº 15, indefere o pedido da Concessionária, mantendo a tarifa média reduzida. Ante considerável redução da tarifa de pedágio e consequente redução da arrecadação, não só o Plano de Investimentos, mas as atividades operacionais foram reprogramadas a fim de encaixar na restritiva disponibilidade de caixa da Concessionária a partir daí.O Processo Arbitral em si possui aspectos bem particulares e um rito bem extenso e moroso, depreendendo de trabalho pericial complexo, para subsidiar os árbitros em sua sentença. A perícia já apresentou o seu laudo pericial e esclarecimentos ao laudo em dezembro de 2023, e em junho de 2024 houve uma audiência com oitiva testemunhal, apresentação do trabalho realizado pelos peritos e abertura para eventuais dúvidas e entendimentos entre as partes e aos árbitros. Acredita-se, portanto, que o Processo Arbitral se encontra caminhando para ser sentenciado ainda no curso de 2024. Arbitragem II (Procedimento arbitral nº 28225 - 10/11/2023)Conforme termos do Contrato de Concessão, as partes obrigam-se a resolver por meio de arbitragem as controvérsias e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato.Sendo assim, em 10 de novembro de 2023, a Concebra apresentou Requerimento de Arbitragem, acompanhado de pleito pela manutenção da medida cautelar concedida pelo Poder Judiciário nos autos da ação cautelar pré-arbitral nº 1099117-58.2023.4.01.3400 em curso perante a 4ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com intuito de buscar solução para as seguintes controvérsias: Ausência de contratação de um verificador independente para monitoração do cumprimento das obrigações de desempenho, conforme previsto no Decreto 9.957/2021, culminando em consequências, tais como: levantamento fora do lapso temporal, levantamento de indicadores sem descrição de metodologia e/ou procedimentos, cálculos realizados sem a respectiva memória de cálculo, levantamento de parâmetros sem observância as normas do DNIT, considerações duplicadas de quilometragemAusência de previsão de parâmetros objetivos, que resulta na utilização pela Agência Reguladora de apuração de desempenho mediante aplicação de metodologias mais punitivas, injusta e desproporcional à exata análise da qualidade dos serviços prestados eMora e atraso por parte da Agência Reguladora para promoção de reequilíbrios de eventos extraordinários que acometeram a prestação do serviço público bem como reajuste anual.As controvérsias acima não se relacionam a 1ª Arbitragem em curso, e terão seus desdobramentos particulares seguindo o rito processual próprio. RelicitaçãoDe acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros cinco anos da concessão, financiados, quase que em sua totalidade, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). O modelo de Concessão tal como estava concebido, ou seja, concentração de investimentos no início da concessão e manutenção de tarifa de pedágio baixa, dependia, inexoravelmente, de investimento público a juros subsidiados.Por ocasião do lançamento da licitação, o poder concedente incluiu no respectivo edital a oferta de contratação de financiamento de longo prazo em até 12 (doze) meses e após isso em 04 de setembro de 2013, foi publicada a Carta de Apoio dos Bancos Públicos, assinada pelo BNDES, pela Caixa Econômica Federal (CEF) e pelo Banco do Brasil (BB), dispondo condições excepcionalmente favorecidas e subsidiadas em relação ao mercado para os financiamentos para o setor de rodovias. Subsídio esse dado pelo governo federal a partir do BNDES que permitiria a execução dos investimentos concentrados nos primeiros 5 anos, c onforme cronograma PER associado a manutenção de uma tarifa baixa de pedágio aos usuários.Desta forma, ao candidatar-se à licitação e ao aceitar a assinatura do contrato, a Concessionária baseou-se na expectativa legítima de obtenção do financiamento que, de fato, era imprescindível à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão e ao sucesso do projeto, especialmente diante de um cronograma bastante apertado de investimentos, previsto para a execução das obras de ampliação e melhorias na rodovia nos primeiros 05 (cinco) anos de fruição da concessão.Nesse contexto, no dia 24 de fevereiro de 2016, o BNDES aprovou o financiamento de longo prazo da Companhia, no valor de R$ 3.600.000, com taxa de juros TJLP + 2,00% (com exceção do montante de R$ 470.000 com taxa de juros TJLP + 3,74%), com carência de amortização até o final do ano de investimentos (previsto em 5 anos) e prazo de amortização de 20 anos. Torna-se evidente assim que o financiamento governamental a juros subsidiados era, de fato e de direito, elemento essencial das condições da concorrência. No entanto, o total liberado de fato pelo BNDES à Concebra foi de apenas R$ 690.000 a título de empréstimo ponte, ante R$ 3,6 bilhões previstos e aprovados na data acima mencionada, correspondente ao empréstimo de longo prazo.Após mudança de orientação de política pública por parte do poder concedente (Governo), o prometido financiamento de longo prazo foi indeferido, sendo declarado antecipadamente vencido o empréstimo ponte no dia 15 de dezembro de 2016 e foi, por conseguinte o principal motivo da inexecução contratual em sua plenitude.O projeto como originalmente previsto pela ANTT e aprovado pelos órgãos, dependia, inexoravelmente do financiamento público a juros subsidiados.Como não se confirmaram as condições inicialmente apresentadas para a obtenção de financiamento público, tendo sido liberados apenas empréstimos ponte de uma pequena parte do valor prometido, a Concessionária foi obrigada a arcar com parte considerável dos investimentos, em montante muito superior ao inicialmente previsto, desconfigurando e tornando inviáveis a execução das obrigações assumidas pela Concessionária. Como a Concebra não era a única Concessionária que estava enfrentando tais dificuldades em seu Contrato, o Governo Federal estabeleceu a possibilidade de devolução amigável de contratos de concessão, por meio do processo de relicitação, disposto pela Medida Provisória nº 752, que posteriormente foi convertida na Lei nº 13.448/17 e regulamentada pelo Decreto nº 9.957/19 em agosto de 2019. Em dezembro de 2019, a ANTT publicou a Resolução nº 5.860/19 e posteriormente a Resolução nº 5.926/2021, estabelecendo a metodologia de cálculo dos valores indenizáveis em caso de extinção antecipada do contrato de concessão. Em abril de 2020 ante a todos os desequilíbrios acometidos a Concebra e a falta de reequilíbrio adequado por parte da ANTT, a Concebra apresentou requerimento à ANTT para adesão à relicitação conforme previsto na mencionada Lei nº 13.448/17. No entanto, o processo ficou suspenso em razão da indefinição da tarifa. No mês de março de 2021, a Companhia decidiu por reapresentar o pedido de adesão à relicitação. Dentre outros fatores que justificam a decisão pela relicitação, destacam-se: a não solução dos diversos desequilíbrios do contrato de concessão a drástica alteração no cenário econômico em relação ao previsto e considerado no momento da licitação a impossibilidade da reprogramação dos investimentos decorrente da não conversão em lei da Medida Provisória nº 800/17 e, principalmente a imprevisível redefinição da política pública de financiamento de longo prazo, que frustrou a liberação de crédito prometido e aprovado, acarretando em consequências gravíssimas no equilíbrio econômico-financeiro da Concessionária.No dia 22 de junho de 2021 conforme Deliberação nº 216, a Diretoria da ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres), considerando que a Relicitação seria a melhor alternativa regulatória para Concessionária, aprovou a proposta enviada pela Concebra. A decisão se deu durante a reunião do colegiado realizada por videoconferência e foi publicada no Diário Oficial da União no dia 23 de junho de 2021. Em 21 de setembro de 2021, foi publicada no Diário Oficial da União, a Resolução CPPI nº 191, que recomenda a qualificação no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos (PPI), para fins de relicitação, do empreendimento público federal BR-060/153/262/DF/GO/MG, entre Brasília/DF, Fronteira/MG e Betim/MG.No dia 22 de novembro de 2021 foi publicado no Diário Oficial da União o Decreto nº 10.864 de 19 de novembro de 2021, em que qualifica no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República (PPI), o empreendimento público federal do setor rodoviário BR-060/153/262/DF/GO/MG para fins de relicitação. Em 17 de Fevereiro de 2022, a Diretoria Colegiada da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, deliberou aprovar a celebração do segundo termo aditivo ao Contrato de Concessão do Edital nº 004/2013, entre a ANTT e a Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S/A. Em 22 de Fevereiro de 2022 foi publicado no Diário Oficial da União o extrato do termo aditivo.O termo aditivo estabelecia as condições de prestação dos serviços de manutenção, conservação, operação e monitoração, e da execução dos investimentos essenciais contemplados no contrato de concessão originário, assim como as responsabilidades durante o período de transição e de transferência da concessão, a fim de garantir a continuidade e segurança dos serviços essenciais relacionados ao Empreendimento. Além disso, o Aditivo também determinava a suspensão das obrigações de investimentos previstas no Contrato de Concessão Originário não constantes em seu Anexo I e, ao fim de sua vigência ou a celebração do novo Contrato de Concessão entre a ANTT e o futuro concessionário, a controlada Concebra faria jus a uma indenização referente aos investimentos vinculados aos bens reversíveis (indenizáveis) não depreciados ou amortizados, calculados pelo custo histórico e atualizado pelo IPCA, assim como determina a resolução 5.860 de 3 de dezembro de 2019. Convém mencionar ainda que, conforme previsto na resolução 5.860/2019, o poder concedente contou com a contratação de um verificador independente para certificação dos valores a serem indenizados. O escopo do trabalho foi dividido em 08 produtos com objetivo de chegar-se ao valor da indenização pelos bens reversíveis e ainda não amortizados, resultando este descrito no Produto denominado 2B - Cálculo da indenização para os investimentos não depreciados em ativos reversíveis devido à concessionária. Embora o trabalho fora concluído, foi aberto o prazo para Contraditório e Ampla Defesa da Concessionária, que por sua vez realizou as considerações pertinentes sobre os montantes apurados.O 2º Termo Aditivo esteve em vigor até 20 novembro de 2023 e findando sua vigência não foi realizado novo leilão bem como não foi celebrado novo termo aditivo entre as partes. Em 21 de Novembro de 2023 foi interposta Ação Civil Pública pelo Ministério Público Federal, processo nº 1009673-31.2023.4.06.3802 (ACP), em trâmite na 4º Vara Federal Cível e Criminal da SSJ de Uberaba-MG, que determinou a prorrogação da manutenção da prestação dos serviços do contrato de concessão até a conclusão do procedimento de relicitação e assunção do sistema rodoviário pelos futuros contratados ou até eventual otimização do Contrato de Concessão nos termos da Portaria nº 848, de 25/08/2023 do Ministério dos Transportes.Considerando o encerramento da vigência do 2º Termo Aditivo e a Decisão acima mencionada, a Concessionária passou a reconhecer a receita integral proveniente da tarifa praticada como receita de arrecadação de pedágio a partir de 22 de novembro de 2023, em consonância com a interpretação técnica ICPC-01 item 20, conforme detalhado na Nota Exp licativa nº 12.Ainda, em 06 de junho de 2024, o Tribunal Regional Federal da 6ª Região em decisão ao Agravo de Instrumento nº 6000318-66.2023.4.06.0000/MG, suspende parcialmente os efeitos da decisão quanto a exigência da prestação da Garantia de Execução do Contrato previsto na Cláusula Sétima do 2º Termo Aditivo.Diante do pedido de relicitação da Concebra, e por decisão de política pública do Poder Concedente, o trecho rodoviário objeto do Contrato de Concessão 004/2013, foi dividido em três novos trechos:BR-153/060, entre Goiânia/GO e o Distrito Federal, a ser concedido juntamente com o trecho da BR-040, de Cristalina/GO até o Distrito Federal, denominado Rota PequiBR-153/GO/MG, entre Goiânia/GO e Fronteira/MG, e BR-262, do entroncamento com a BR-153 até Uberaba/MG, denominado Rota Sertaneja eBR-262/MG, entre Uberaba/MG e Betim/MG, denominado Rota do Zebu.Em 11 de julho de 2024, o Ministério dos Transportes por meio do Ofício nº 597/2024, solicitou a Agência Nacional de Transportes Terrestre (ANTT), a suspensão da publicação do Edital do projeto de Concessão da Rota Sertaneja - BR 153/262/GO/MG (Hidrolândia/GO - Div. MG/SP - Uberaba/MG), considerando que se encontra em avaliação pela INFRA S.A a otimização contratual parcial do Contrato de Concessão administrado pela Concebra, referente ao trecho BR-153/262/MG/GO e BR-060/153/DF/GO. No dia 22 de julho de 2024, conforme Deliberação nº 218, a Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) aprova o Edital de Concessão nº 3/2024, para Concessão Rodoviária do trecho da BR 262, denominado "Rota Zebu", com início no entroncamento com a BR 381 em Betim até o entroncamento com a BR 050/464 em Uberaba, totalizando uma extensão de 438,9 quilômetros. Referido Edital foi publicado no Diário Oficial da União em 23 de julho de 2024.Otimização Contrato de ConcessãoParalelo ao processo de relicitação, em 25 de agosto de 2023, o Governo Federal através do Ministério dos Transportes publicou a Portaria 848, na qual estabelece a política pública e os procedimentos relativos à readaptação e otimização dos contratos de concessão, no que se refere à exploração da infraestrutura de transporte rodoviário federal. Diante disto, em 28 de novembro de 2023 a Concebra protocolou junto ao Ministério dos Transportes proposta de otimização e readequação do Contrato de Concessão conforme previsto na respectiva Portaria. Em 07 de dezembro de 2023 o Ministério dos Transportes se manifestou favorável a pré-admissibilidade do Requerimento. Em 11 de julho de 2024, o Ministério dos Transportes por meio do Ofício nº 597/2024, solicitou a Agência Nacional de Transportes Terrestre (ANTT), a suspensão da publicação do Edital do projeto de Concessão da Rota Sertaneja - BR 153/262/GO/MG (Hidrolândia/GO - Div. MG/SP - Uberaba/MG), considerando que se encontra em avaliação pela INFRA S.A a otimização contratual parcial do Contrato de Concessão administrado pela Concebra, referente ao trecho BR-153/262/MG/GO e BR-060/153/DF/GO.Em 10 de setembro de 2024, o Ministério dos Transportes, por meio da Portaria nº 862, e considerando a possibilidade de relicitação do trecho denominado de Rota Zebu, manifestou-se favorável à admissibilidade do requerimento de readaptação e otimização parcial do Contrato de Concessão das rodovias BR060/153/262/DF/GO/MG, do trecho do Distrito Federal até Goiânia/GO, da BR060 de Goiânia/GO até a divisa entre Minas Gerais e São Paulo, da BR153 e de Uberaba/MG até o entroncamento com a BR-153, da BR262/MG, para início da análise da vantajosidade pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), nos termos do artigo 10 da Portaria do Ministério dos Transportes nº 848, de 25 de agosto de 2023.A Concessionária aguarda o avanço na análise do tema por parte do Governo através dos Órgãos responsáveis e reafirma seu interesse em se manter à frente da Concessão por meio de um contrato reequilibrado.

Goiânia, 06 de novembro de 2024 À Grant Thornton Auditores Independentes Ltda. ("Grant Thornton"). Carta de representações da Administração sobre as Demonstrações contábeis intermediárias para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2024 Prezados senhores: Esta carta de representação da Administração é fornecida em conexão com a sua revisão sobre as demonstrações contábeis intermediárias da Concebra - Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Nós reconhecemos que obter representações de nossa parte sobre as informações contidas nesta carta é um procedimento importante para permitir-lhes expressar uma conclusão quanto ao conhecimento de algum fato que o leve a acreditar que as demonstrações contábeis intermediárias, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR), sob quais reside nossa responsabilidade para a elaboração e apresentação das informações intermediárias. Para fins de identificação, as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas revisadas por V. Sas. apresentam os seguintes valores básicos, expressos em milhares de reais: Em R$ (000) Descrição 30/09/2024 31/12/2023 Total do ativo 1.410.491 1.426.935 Total das exigibilidades 1.167.168 1.199.724 Patrimônio Líquido 243.323 227.211 Descrição 30/09/2024 30/09/2023 (Reapresentado)Resultado do período 16.112 (23.458) Reconhecemos que seu trabalho de revisão foi planejado em conformidade com a NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity e assim que uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não vos permite obter segurança para tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, sua conclusão não consiste em uma opinião de auditoria. Consonante, portanto, as seguintes declarações de responsabilidade, que são verdadeiras segundo nosso conhecimento e entendimento, depois de feitas as indagações que consideramos necessárias para o fim de nos informarmos apropriadamente: A. Reapresentação por correção de erro ou mudança de políticas contábeis 1.Conforme divulgado na nota explicativa 2.6, as demonstrações contábeis estão sendo reapresentadas pela administração para correção de erros/mudança de práticas contábeis, aprimorar certas divulgações em notas explicativas. Entendemos que o escopo de sua revisão não inclui opinião sobre as informações comparativas como um todo e limita-se à revisão dos ajustes de reapresentações e seus reflexos nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Entendemos que, é de nossa responsabilidade a comunicação sobre a reapresentação com os auditores predecessores e reguladores, e que exceto se solicitado por alguma autoridade ou regulador as demonstrações contábeis dos períodos comparativos que foram reapresentados não serão circuladas e garantimos que apenas as versões reapresentadas das demonstrações contábeis intermediarias anteriores sejam utilizadas ou compartilhada à quem possa interessar. 2.O exame das demonstrações contábeis da Companhia em 31 de dezembro de 2023 foi conduzido sobre a responsabilidade de outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria sem modificações em 14 de março de 2024. B. Demonstrações contábeis e registros financeiros 3.Cumprimos nossas responsabilidades, tal como estabelecida nos termos da proposta comercial e contrato de serviços de auditoria e revisão firmado entre nós, pela elaboração das demonstrações contábeis intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS e orientações CVM, que as demonstrações contábeis citadas foram apresentadas adequadamente em conformidade com essas práticas. 4.Reconhecemos que, como membros da Administração da Companhia, somos responsáveis pela apresentação adequada de suas demonstrações contábeis intermediárias. Acreditamos que os efeitos das distorções e divulgações não corrigidas, detalhados no ANEXO 1 desta carta, são irrelevantes, individual e agregadamente para as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas como um todo. 5.Reconhecemos nossa responsabilidade pelos controles internos que consideramos como necessários à elaboração das demonstrações contábeis intermediárias isentas de distorções materiais em virtude de fraude ou erro. Particularmente reconhecemos nossa responsabilidade pela elaboração, implantação e manutenção dos controles internos para prevenir e detectar fraudes e erros. 6.As políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas adotadas na preparação das demonstrações contábeis estão apropriadamente descritas nas demonstrações contábeis intermediárias. 7.Os pressupostos significativos utilizados para fazer estimativas contábeis, incluindo àqueles avaliados pelo valor justo, são razoáveis. 8.Nós consideramos qual moeda reflete a essência econômica dos eventos e circunstâncias que são relevantes para a Companhia (a "moeda funcional"). Concluímos que a moeda funcional da Companhia é o Real. 9.Na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias, somos responsáveis pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Executamos nossas análises e detalhamos na nota explicativa n° 1 os assuntos relevantes que possam impactar a continuidade operacional da Companhia e/ou suas controladas. Portanto compreendemos os efeitos em seu relatório. C. Transações com partes Relacionadas 10.Divulgamos a V.Sas. a identidade de todas as partes relacionadas da Companhia e todos os relacionamentos e transações com partes relacionadas das quais temos conhecimento. Os relacionamentos e transações com partes relacionadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS e orientações CVM. 11.Os relacionamentos e transações com partes relacionadas foram apropriadamente contabilizados e divulgados em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS e orientações CVM. É de nosso conhecimento a definição de resolução sobre os adiantamentos para futuros aumentos de capital, e não havermos concluído sua integralização ou devolução, portanto correlatos riscos de possíve l caracterização como mútuo. É de nosso conhecimento da legislação tributária qual prevê que o IOF seja recolhido pela parte cedente sobre o saldo positivo na conta corrente/mútuos entre partes relacionadas, sendo a parte devedora a responsável pela remuneração pelos impostos recolhidos. Há crescente corrente de entendimento de que não seria incidente o IOF nesta hipótese fática ora tratada, já que as regras do Código Tributário Nacional impede que haja interpretação no sentido de que venha a lei tributária alterar a definição, o conteúdo e o alcance de institutos, conceitos e formas de direito privado, para definir competências tributárias, ou seja, ao deixar de diferenciar o contrato de mútuo do contrato de conta corrente, estaria havendo a violação do art. 110 do CTN, que proíbe a legislação tributária de alterar definições de outras áreas legais, como, neste caso, a diferenciação conceitual contratualista trazida pelo Código Civil. Ainda que as discussões sobre o assunto não esteja pacificado e que o CARF não é legislador, em nosso entendimento, e pautados em opinião legal de advogado tributarista contratado por nós, não foram identificamos tanto jurisprudências positivas bem como casos análogos de perdas da matéria ou definições do STF, fundamentem nossa avaliação de perda remota, e reconhecemos vossa recomendação de atualização periódica do risco à esta exposição bem como em estarmos preparados juridicamente para eventuais questionamentos. Todos os eventos subsequentes à data das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, e para os quais as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS e orientações CVM requerem ajuste ou divulgação, foram ajustados ou divulgados. D. Fraude 12.Reconhecemos nossa responsabilidade na elaboração, implementação e manutenção de controles internos para prevenir e detectar fraudes. Entendemos que o termo "fraude" inclui declarações inexatas, resultantes de relatório financeiro fraudulento e de desvio de ativos. As declarações inexatas resultantes de relatório financeiro fraudulento envolvem declarações inexatas intencionais, incluindo omissões de quantidades ou divulgações nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, para enganar os usuários das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. As declarações inexatas resultantes de desvio de ativos envolvem o roubo dos ativos de uma entidade, muitas vezes acompanhado de registros ou documentos falsos ou enganosos, a fim de ocultar a falta desses ativos, ou que estes foram comprometidos sem autorização adequada. 13.Levamos ao seu conhecimento o resultado da nossa avaliação do risco de que as demonstrações contábeis possam ter distorções relevantes em decorrência de fraude. Não temos conhecimento de qualquer fraude ou suspeita de fraude envolvendo a Administração ou outros empregados que possuem cargos relevantes na estrutura de controles internos para fins de elaboração e apresentação das informações financeiras ou que poderia acarretar um efeito relevante nas demonstrações contábeis. 14.Não temos conhecimento de qualquer alegação de impropriedades financeiras, incluindo fraude ou suspeita de fraude (independentemente da fonte ou forma e incluindo, sem limitação, quaisquer alegações por denúncias) que poderiam resultar em distorções nas demonstrações contábeis ou de alguma forma afetar a elaboração e apresentação das informações financeiras da Companhia. E. Cumprimento às leis e regulamentos 15.Reconhecemos como membros da Administração da Companhia nossa responsabilidade pelo cumprimento de leis e regulamentos. Levamos ao seu conhecimento todos os descumprimentos ou suspeitas de descumprimento às leis e regulamentos, cujos efeitos devessem ser considerados na preparação das demonstrações contábeis. 16.Temos ciência que a Grant Thornton pode ser requerida a prestar certas informações á órgãos reguladores e governamentais de acordo com as leis e normas profissionais. Um desses requerimentos refere-se a exigência aplicável ao auditor independente, que consta na Lei 12.683/2012 (Lei de Prevenção a Crimes de Lavagem de Dinheiro, que alterou a Lei 9.613/98) e posteriores alterações e leis aplicáveis, quando profissionais ou organizações contábeis devem comunicar ao Conselho de Atividades Financeiras (COAF) situações que possam constituir indícios de lavagem de dinheiro, identificadas quando da prestação de seus serviços, no curso normal dos procedimentos de auditoria, revisão ou serviços correlatos. Neste sentido, quando aplicável, eventuais comunicações aos COAF, relacionadas a este assunto, devem ser efetuadas pelas firmas de auditoria de acordo com as normas estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), sem que sejamos notificados. Reconhecemos que tal notificação não representa violação de sigilo profissional a que vossa senhoria está sujeita no exercício das suas atividades profissionais. 17.Representamos que não temos conhecimento de nenhum evento passível de comunicação ao COAF, de acordo com a Lei 9.613/98 e 12.683/12 ocorridas até essa data. 18.Divulgamos a V. Sas. todos os casos conhecidos de não conformidade ou suspeita de não conformidade com leis e regulamentos, cujos efeitos devem ser considerados na elaboração das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Adicionalmente, divulgamos a V.Sas. e devidamente contabilizamos e/ou divulgamos nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS e orientações CVM, todos os litígios ou reclamações, atuais ou possíveis, e cujos efeitos devem ser considerados na elaboração de demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 19.Alinhado ao entendimento do Supremo Tribunal Federal (STF), como conclusão dos julgamentos dos recursos extraordinários que discutem os limites da coisa julgada em matéria tributária (RE 949.297 e do RE 955.227, elencados nos Temas 881 e 885 da repercussão geral), na qual houve entendimento pela cessação de efeitos da coisa julgada de forma automática nos casos em que houver nova decisão em sentido contrário do STF, confirmamos nosso entendimento de que não há temas de ordem tributária vinculados à nossa escrita fiscal que tenham sido objeto de processos judiciais com trânsito em julgado individual, em relação aos quais estejamos fruindo os efeitos, que foram ou, eventualmente, ainda que de forma hipotética, possam vir a ser matéria de nova avaliação pelo STF em sede eficácia geral, pelo que confirmamos não haver quaisquer considerações ou efeitos a serem considerados nas demonstrações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2024 ora apresentadas. F. Informações fornecidas: 20.Nós lhes fornecemos: Acesso à todas as informações das quais estamos cientes que são relevantes para a elaboração das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, tais como registros, documentações e outros Informações adicionais que V.Sas. nos solicitaram com o propósito de efetuar os procedimentos de revisão e Acesso irrestrito a pessoas dentro da Companhia, que V.Sas. nos solicitaram determinaram necessários para obtenção de evidências de revisão. 21.Todas as transações relevantes foram adequadamente registradas nos registros contábeis e estão refletidas em nossas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. 22.Colocamos à disposição de seus representantes todas as atas de assembleias dos acionistas (ou das reuniões de quotistas), de reuniões da diretoria (e do conselho de administração/comitê de auditoria) e comitês de diretoria (ou todos os resumos de assuntos tratados em reuniões recentes para os quais ainda não foram preparadas as correspondentes atas) realizadas durante o exercício de 2022 até a data desta carta. 23.Confirmamos a seguir o nome de todos os consultores jurídicos que cuidam de litígios, impostos, açõe s trabalhistas e quaisquer outros processos, a favor da - ou contra a - Companhia, bem como de qualquer outro fato que possa ser considerado como contingência: -Cândido André - Trabalhista -Bomhausem e Zimmer - Cível - Brossard Iolovitch - Cível -Dutra e Associados - Regulatório - Martinelli - Tributário -Ronaldo Coimbra - Tributário -Vernalha e Pereira - Regulatório Não temos conhecimento de litígios ou reivindicações que estejam sob os cuidados de outros advogados. 24. As instituições financeiras legais com as quais a Companhia possui operações estão listadas a seguir: -Banco BTG Pactual -Banco Santander -Caixa Econômica Federal -Banco Itaú -Banco do Brasil -BNDES -Banco Sicoob -STone G. Passivos e contingências 25.Todos os passivos e contingências, incluindo aqueles relacionados com garantias, verbais ou por escrito, foram informados aos seus representantes e adequadamente refletidos nas demonstrações contábeis. 26.Informamos aos seus representantes todos os litígios, reclamações e autuações existentes e possíveis, mesmo aqueles que ainda não foram discutidos com os consultores legais da Companhia. 27.Registramos e/ou divulgamos apropriadamente todos os passivos relacionados com os litígios e reclamações, contingentes ou existentes, e divulgamos nas notas explicativas às demonstrações contábeis todas as garantias que fornecemos a terceiros. Entendemos que nossa estimativa para perdas com processos judiciais é suficiente para fazer face às perdas. 28.Confirmamos aos auditores que não recebemos nenhum ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), durante o período da revisão, que tenhamos sido orientados pela CVM a obter manifestação dos auditores, ou levar ao seu conhecimento. H. Receitas, contas a receber e contratos com clientes 29.Todas as transações de vendas são finais e não existem entendimentos informais com os clientes ou outros termos e condições que permitam o cancelamento do serviço ou a devolução de produtos, excetuando as condições cobertas pelas garantias usuais e de costume. 30.Divulgamos para V.Sas. que a Companhia cumpriu com todos os aspectos dos acordos contratuais que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações contábeis caso não fossem cumpridos, incluindo todas as cláusulas restritivas, condições ou outros requerimentos relacionados aos empréstimos vigentes. I. Ativos imobilizados e intangíveis 31.Não há nenhum ônus ou gravame sobre os ativos da Companhia, excetuando quando aplicado, aqueles divulgados na Nota Explicativa de empréstimos e financiamentos/imobilizado. 32.A Companhia possui documentação e títulos de propriedade para todos os seus ativos e não temos conhecimento de hipotecas, penhoras ou garantias sobre tais ativos, além daquelas já reveladas nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Não existem quaisquer outros ativos que não tenham sido apresentados nessas demonstrações. 33.Nós confirmamos que realizamos adequadamente o teste de perda por redução ao valor recuperável de ativos de acordo com o CPC 01(R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36) anualmente e não identificamos indicativos de impairment ou mudanças significavas que pudessem impactar as demonstrações contábeis intermediárias, nossas análises anuais foram realizadas incluindo as seguintes situações: Na data de reporte nós realizamos testes de perda por redução ao valor recuperável de ativos para cada ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) para os quais existe a indicação de uma possível perda de valor naquela data. Quanto a isso nós confirmamos que nós avaliamos adequadamente, na data de reporte, se existe a indicação que um ativo ou UGC possa estar desvalorizado Os ativos corporativos foram identificados e alocados de maneira apropriada às unidades geradoras de caixa relacionadas para a análise do valor recuperável dos ativos de acordo com o CPC 01(R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36) Informações prestadas e utilizadas pela Administração para apurar se o valor recuperável de ativos/UGCs é consistente com o planejado pela Companhia e com os requisitos do CPC 01(R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36) Comparativos de razoabilidade em relação a dados de mercado. Por exemplo, capitalização de mercado foi realizada e a Administração está satisfeita que os resultados são consistentes com a avaliação geral dos valores recuperáveis As condições de mercado surgidas depois da data das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram consideradas para determinar se elas são eventos que levam ou não a ajustes para fins de cálculo ou do valor justo menos a despesa de venda ou do valor de uso Confirmamos termos fornecido a você todas as informações relevantes relacionadas à análise do valor recuperável realizada de acordo com o CPC 01(R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36), incluindo as premissas-chave utilizadas e os julgamentos feitos. J. Outros créditos em recuperação administrativa e judicial 34. A Companhia possui saldos de outros créditos, oriundos de adiantamentos para investimento em outras entidades ou para compra de cotas em outras sociedades que dependem de andamento de processo judicial ou andamento da liquidação de massa falida. Entendemos os riscos de realização destes ativos e somos responsáveis pela avaliação de realização destes ativos. Temos ativamente monitorado o andamento dos processos, acompanhados por assessor jurídico externo dedicado e em nosso melhor julgamento os ativos estão livres de risco de realização. K. Instrumentos financeiros e acordos com instituições financeiras 35.Acordos com instituições financeiras envolvendo saldos compensatórios ou qualquer outra forma de restrição ao uso de depósitos bancários e linhas de crédito ou acordos semelhantes estão adequadamente registrados e divulgados nas demonstrações contábeis. 36.Confirmamos que no encerramento das demonstrações contábeis intermediárias, a Companhia possuía operações com instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar à fornecedores e empréstimos e financiamentos. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco que não tenham finalidade de proteção. 37.Confirmamos que a Companhia estava adimplente com todas as cláusulas restritivas ("covenants") relativos a contratos de empréstimos e financiamentos, na data de encerramento e emissão das demonstrações contábeis intermediárias. 38.Não há acordos para manutenção de limites mínimos de saldos em bancos ou outras vinculações, estando esses saldos disponíveis, exceto o de títulos e valores mobiliários, divulgados em notas explicativas. 39.Não existe nenhum acordo formal ou informal com instituições financeiras envolvendo saldos compensatórios ou outras restrições sobre saldos bancários disponíveis e linhas de crédito abertas ou outros semelhantes. 40.Nós avaliamos os instrumentos financeiros e outros contratos para identificar derivativos embutidos para os quais existe a exigência de serem separados de seus contratos principais e contabilizados individualmente como derivativos conforme o CPC 48 - Instrumentos Financeiros (IFRS 9). Nós confirmamos que todos os derivativos embutidos, se aplicável, para os quais existe a exigência de serem separados conforme o CPC 48 (IFRS 9) foram identificados e contabilizados individualmente como derivativos. 41.Nós confirmamos que lhes disponibilizamos todas as informações relacionadas às exposições a riscos da Companhia oriundas das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas que são adequadas para permitir aos usuários avaliar a natureza e extensão desses riscos aos quais a Companhia está exposta ao final do período para o qual as demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram elaboradas, de acordo com o CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7), incluindo as exposições a riscos e como eles surgem, nossos objetivos, políticas e procedimentos para gerenciamento dos riscos, os métodos utilizados para gerenciamento dos riscos e um resumo dos dados quantitativos sobre nossa exposição a riscos. 42.Concentrações relevantes de risco de crédito decorrentes de instrumentos financeiros e informações sobre as garantias que suportam tais instrumentos financeiros foram adequadamente divulgados nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Além disso, os dados quantitativos divulgados são representativos da exposição a riscos decorrentes dos instrumentos financeiros da Companhia durante o período. 43.Nós avaliamos todos os ativos financeiros, exceto aqueles mensurados ao valor justo através do resultado, para apurar se existe ou não evidência objetiva de perda ao valor recuperável como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial, e se quaisquer perdas de valor identificadas foram reconhecidas nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, conforme o caso. Quanto aos investimentos em instrumentos patrimoniais, temos reconhecido prejuízo por perda de valor quando houve um declínio significativo e prolongado no valor justo do instrumento, abaixo do seu custo, ou outra evidência objetiva da perda de valor. Nós determinamos se um declínio no valor justo abaixo do custo é "significativo" ou "prolongado" de acordo com os critérios divulgados a V. Sa. 44.Nós confirmamos ter a intenção positiva e a capacidade de manter todos os ativos financeiros classificados como "mantidos até o vencimento" até o seu vencimento, de acordo com o CPC 48 - Instrumentos Financeiros (IFRS 9). 45.Confirmamos nosso entendimento de que: Não há dispêndios de caixa que poderiam ocorrer de maneira significativamente antecipada ao indicado nos dados quantitativos resumidos a respeito da exposição ao risco de liquidez ou que poderiam ser para valores significativamente diferentes daqueles incluídos naqueles dados. Não divulgamos os vencimentos contratuais remanescentes das obrigações financeiras derivativas somente quando os vencimentos contratuais não são essenciais ao entendimento da época dos fluxos de caixa. 46.Acreditamos que as premissas e técnicas por nós utilizadas são apropriadas e que todas as mensurações do valor justo são determinadas de acordo com o CPC 48 - Instrumento Financeiros (IFRS 9) e o CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7). 47.Divulgamos de maneira apropriada o valor justo dos ativos e obrigações financeiras nas demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação (IFRS 7). Acreditamos que as divulgações categorizam de maneira adequada as mensurações do valor justo na hierarquia de valor justo. 48.Divulgamos os métodos e premissas aplicados na determinação do valor justo de cada classe de instrumento financeiro. L. Impostos correntes e diferidos 49.Ativos fiscais diferidos reconhecidos são mensurados pelas alíquotas de tributos que tenham sido aprovadas ou substancialmente aprovadas no final do período que está sendo reportado e representam aqueles valores cuja realização é provável levando em conta as expectativas da Administração de lucro tributável futuro. A Administração considerou ao determinar expectativas de lucro tributável futuro, contra o qual valores dedutíveis podem ser utilizados, a existência de diferenças temporárias tributáveis que irão reverter no mesmo período em que os valores tributáveis irão reverter, e também considerou adequadas as oportunidades de planejamento tributário que a Companhia tem maior possibilidade de aproveitar na geração de lucro tributável futuro nos períodos apropriados. 50.Com base nas informações e projeções disponíveis, a Administração realizou movimentações de redução do valor dos impostos diferidos, considerando nestas as premissas atualizadas de expectativa de geração de fluxo de caixa e geração de lucro tributável futuro já com potenciais impactos da retirada do trecho da BR 262 denominado "Rota Zebu", que por sua vez foi relicitado em 31 de outubro de 2024, com a expectativa que o novo concessionário assuma o trecho a partir do mês de fevereiro do ano calendário de 2025. As estratégias de planejamento tributário adotadas para a determinação do valor de realização dos impostos diferidos são prudentes e realistas. Somos responsáveis pelas premissas mais importantes usadas no desenvolvimento de análises para determinação do valor de realização dos impostos diferidos. M. Seguros 51.Confirmamos que os seguros efetuados foram contratados de acordo com as necessidades operacionais da Companhia. Reconhecemos que a determinação dos níveis de cobertura de seguros, bem como a determinação de implantação de uma política de cobertura de seguros da Companhia é de nossa responsabilidade e não fez parte do escopo da revisão. 52.Julgamos que os seguros contratados foram efetuados em valores suficientes para cobrir eventuais sinistros que possam ocorrer e que possam impedir a continuidade normal dos negócios. N. Outras representações 53.Na data das demonstrações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia não tinha compromissos de compras acima das exigências normais ou por preços que estavam acima do mercado naquelas datas. 54.Nós confirmamos que divulgamos para V. Sas. todas as informações relacionadas aos seguintes assuntos. Contratos onerosos, como por exemplo, aqueles contratos em que os custos inevitáveis de satisfazer as obrigações do contrato excedem os benefícios econômicos que se esperam sejam recebidos ao longo do mesmo contrato, incluindo perdas derivadas dos compromissos de compra e venda que são contratos onerosos de acordo com o CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (IAS 37) Passivos para juros sobre depósitos e outras dívidas, incluindo dívidas subordinadas e empréstimos de participação Perdas de transações não reconhecidas no balanço patrimonial Acordos e opções para recomprar ativos vendidos anteriormente, incluindo vendas com compromisso de recompra Ativos penhorados como garantia física (collateral) Acordos com instituições financeiras envolvendo limitações sobre saldos de caixa e linhas de crédito ou acordos semelhantes 55.Não temos planos ou intenções que possam afetar o valor contábil ou classificação de ativos e passivos. 56.Nós confirmamos que não existem planos de benefícios pós-emprego. 57.Nós confirmamos que disponibilizamos para V.Sas. todas as informações relevantes com relação a:  Classificação e reclassificação de instrumentos financeiros a) Premissas chave com relação ao futuro, e outras fontes chave de incerteza de estimativas determinadas na data do Balanço Patrimonial, que possuem o risco de causar um ajuste material nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício social, incluindo: Principais premissas com relação a eventos futuros que afetam as classes de provisões, como requerido nas circunstâncias especificadas pelo CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (IAS 37) Premissas relevantes aplicadas na estimativa dos valores justos de ativos financeiros e passivos financeiros que são contabilizados pelo valor justo O. Independência 58.Com base em consultas que fizemos a nossos diretores, quotistas e seus representantes, não temos conhecimento de qualquer relação de negócios entre tal diretor ou quotista e seus representantes (ou qualquer entidade na qual um diretor ou quotista e seus representantes atuam em capacidade similar) e a Grant Thornton ou qualquer outra Companhia membro da organização global Grant Thornton (qualquer uma delas, uma "Companhia GT"). Esses relacionamentos não incluem um de acordo com o qual uma Companhia GT executa serviços profissionais ou um conforme o qual uma Companhia GT é um consumidor no curso normal dos negócios. 59.Confirmamos que não temos conhecimento de conflitos de interesse envolvendo a Administração ou seus empregados graduados. 60.Comunicamos a V. Sras. todos os proprietários registrados ou beneficiários de dez por cento ou mais das quotas em circulação da Companhia. 61.Não temos conhecimento de qualquer motivo pelo qual a Grant Thornton não seja considerada independente para fins de revisão da Companhia. P. Ativo indenizável - CONCEBRA 62.Conforme descrito nas Notas Explicativas n°s 1 e 7 às informações contábeis intermediarias, a administração descreve a situação referente ao potencial requerimento, pelo Poder Concedente, após o término de vigência do 2º Termo Aditivo em 21 de novembro de 2023, especificamente quanto a eventual compensação de "tarifas excedentes" nos saldos dos ativos indenizáveis. As decisões judiciais de ações cíveis públicas de 19 de novembro de 2023 e 29 de fevereiro de 2024 determina a continuidade da prestação dos serviços da concessão até que seja concluída a relicitação ou a repactuação do contrato e não adentrou especificamente em alterar a tratativa da tarifa praticada como contendo ou não um componente de "tarifa excedente". A Administração em conjunto com seus assessores legais entende que a decisão da 2ª Vara Federal Cível e Criminal da SSJ de Uberaba-MG em 29 de fevereiro de 2024, explicita que sua decisão, datada de 29 de fevereiro de 2024, não é meio para dirimir tal questão e, portanto, com o término de vigência do 2º Termo Aditivo em 21 de novembro de 2023 a partir desta data a tarifa excedente não deve ser tratada como adiantamento do ativo indenizável e, portanto, registrada como receita ordinária. É nosso entendimento que a melhor representação da realidade operacional das receitas e realização dos ativos indenizáveis são as apresentadas nas demonstrações contábeis intermediárias. 63.Concordamos com as conclusões dos especialistas contratados para avaliar os cenários de interpretação sobre o ativo indenizável e potenciais contas compensatórias derivadas da situação acima descrita. Consideramos adequadamente as qualificações dos especialistas na determinação as premissas e conclusões alcançadas. Não demos ou instruímos os especialistas a respeito dos valores ou valores derivados com a intenção de influenciar seu trabalho, e não temos conhecimento de qualquer assunto que tenha afetado a independência ou objetividade dos especialistas. 64.Durante o período findo em 30 de setembro de 2024, a Administração realizou levantamentos pre-liminares sobre a parcela do ativo indenizável que se refere aos bens reversíveis pertencentes a "Rota Zebu", que por sua vez foi objeto de leilão realizado em 31 de outubro de 2024. Conforme descrito na Nota Explicativa n°7 às informações contábeis intermediárias a mensuração foi realizada de forma pre-liminar considerando a base de ativos reversíveis que compõem o ativo financeiro. A estimativa e controles sobre os bens deve serão revisitado até o término do exercício de 2024 para a adequada alocação e divulgação dos valores.Q. Adiantamento para futuro aumento de capital65.Até o período findo em 30 de setembro de 2024, o acionista controlador realizou adiantamentos em dinheiro à Companhia a título de futuro aumento de capital não reversíveis no montante de R$49.710, com previsão de ser convertido em capital social até o término do exercício de 2024. R. Eventos Subsequentes 64. Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 23 às informações contábeis intermediárias, em 31 de outubro de 2024, foi realizado o leilão da "Rota Zebu", tendo como vencedor o consórcio Rotas do Brasil S.A. que, após as etapas de homologação do certame e assinatura do Contrato de Concessão, deve assumir o trecho. A administração avaliou, de forma preliminar, os potenciais impactos operacionais decorrentes da exclusão deste trecho. Historicamente, a receita proveniente das praças de pedágio situadas na Rota Zebu representa aproximadamente 28% da receita total de arrecadação da Concebra. A Administração já estimou os potenciais impactos em relação a parcela dos ativos indenizáveis referentes ao trecho da "Rota Zebu", bem como já realizou a revisão da projeção de lucro tributáveis futuros e eventual redução dos tributos diferidos considerando estes impactos, conforme descrito na Nota Explicativa n° 16. Adicionalmente, não ocorreram outros eventos ou transações desde a data de encerramento das demonstrações contábeis intermediárias e a data deste documento, nem estão pendentes transações que teriam um efeito significativo sobre as demonstrações contábeis nessa data ou para o período findo nessa data, ou que tenham tal relevância em relação aos negócios da Companhia que exijam menção em nota explicativa às demonstrações contábeis, para não torná-las enganosas quanto à posição patrimonial e financeira, aos resultados das operações ou às mutações do patrimônio líquido da Companhia.