DFP 2019 de ALPHAVILLE S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAo Conselheiros e Administradores daPrivate Equity AE Investimentos e Participações S.A (Atual denominação Alphaville S.A)São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Private Equity AE Investimentos e Participações S.A, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Private Equity AE Investimentos e Participações S.A em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Private Equity AE Investimentos e Participações S.A em 31 de dezembro de 2019, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMConforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS") aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela Companhia, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, seguem o entendimento da administração da Companhia quanto à aplicação do CPC 47 - Receita de contrato com o cliente (IFRS 15), alinhado com aquele manifestado pela CVM no Ofício circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Continuidade operacional - Controladora e ConsolidadoVeja a Nota explicativa 2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoNo exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 491 milhões, totalizando prejuízos acumulados de R$ 1.936 milhões, decorrente basicamente da sua controlada Alphaville Urbanismo S.A., que incorreu em prejuízo de R$775 milhões, totalizando R$2.170 milhões de prejuízos acumuladosEssa situação levanta a necessidade da Administração efetuar uma avaliação da capacidade da Companhia e suas controladas continuarem gerando fluxo de caixa suficientes, para assegurar a continuidade operacional para o futuro previsível seja pela geração de fluxos de caixa operacionais, pela contratação de novos recursos com terceiros ou pelo suporte financeiro dos seus acionistas.A nota explicativa 2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas menciona como a Administração formou seu julgamento de que o pressuposto de continuidade é apropriado na preparação dessas demonstrações financeiras. Essa avaliação exigiu o exercício de julgamento significativo da administração, particularmente na previsão das estimativas da realização de vendas de lotes, avaliação das localidades e/ou regiões com potencial para a realização de novos lançamentos por sua controlada Alphaville e previsões reais de taxa de juros e inflação, como também na avaliação da capacidade financeira dos acionistas de honrar o compromisso de capital assumido em caso de insucesso no plano de ação elaborado pela Companhia. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na determinação das premissas base dessa avaliação, especificamente as projeções de fluxo de caixa, e do impacto que qualquer mudança significativa nessas premissas poderia ter na avaliação da existência de incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e, consequentemente, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a?Obtenção e análise da avaliação preparada pela Administração quanto às incertezas relacionadas à capacidade da Companhia continuar operando no futuro previsível e da avaliação das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia.?Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas utilizadas na determinação das projeções de fluxos de caixa, bem como a consistência das projeções utilizadas pela Companhia na avaliação do pressuposto de continuidade operacional com as projeções no fluxo de caixa, e inspecionamos as documentações comprobatórias referentes as tratativas em andamento para a obtenção de recursos com terceiros.?Obtivemos acesso à confirmação dos acionistas sobre o compromisso de investimento em caso de insucesso no plano de ação elaborado pela Companhia, bem como sua capacidade financeira de honrar com esse compromisso. ?Avaliamos ainda as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Com base n as evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável a conclusão da Administração de que não existe incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Reconhecimento de Receita - Estimativa dos custos de construção e percentual de conclusão da obra ("POC") - Controladora e ConsolidadoNota explicativa 2.3.1 (i) e 19 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia e suas controladas utilizam o método de Porcentagem de Conclusão ("POC" - "Percentage of completion") para contabilizar as receitas de vendas de lotes pela controlada Alphaville Urbanismo S.A.. Devido à relevância dos custos de construção a incorrer, que são base para o reconhecimento de receita e ao alto grau de julgamento envolvido na determinação do percentual de conclusão da obra, cuja alterações nas premissas utilizadas poderem impactar de forma significativa as receitas de vendas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho dos controles internos e, com base em amostragem, a efetividade dos controles internos selecionados como relevantes relacionados à aprovação e acompanhamento dos orçamentos de custos de construção individualizados por empreendimento.Com base em uma amostra de empreendimentos, inspecionamos o valor dos custos registrados na contabilidade e comparamos com a respectiva documentação suporte, avaliamos a natureza e as mudanças ocorridas no custo orçado, efetuamos a análise do percentual de evolução da obra e avaliamos a evolução dos custos a incorrer para verificar eventuais movimentações relevantes. Recalculamos o reconhecimento de receita considerando os mapas gerenciais de evolução física. Em relação aos custos incorridos, analisamos, em base amostral, a respectiva documentação comprobatória. Avaliamos também as divulgações em notas explicativas efetuadas pela Companhia e suas controladas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitáveis os saldos originados do processo de reconhecimento de receita e respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Redução ao valor recuperável ("impairment") de contas a receber e estoques - Controladora e ConsolidadoNotas explicativas 2.3.1 (i) (a), 2.3.7 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia e suas controladas revisam periodicamente sua carteira de contas a receber e estoques com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda esperada do contas a receber e perda por redução ao valor realizável dos estoques. A determinação do impairment de contas a receber e estoques é documentada em políticas internas e exige, por sua natureza, a utilização de julgamentos, que para o contas a receber estão representados pela definição do percentual histórico de perdas, faixas de atraso e estimativa de crescimento econômico do PIB (Produto Interno Bruto). Em relação aos estoques representados pelos valores recentemente praticados na comparação ao valor de custo contabilizado.Devido à relevância de contas a receber e dos estoques e ao alto grau de julgamento para a determinação das premissas relacionadas com a mensuração da provisão para perda esperada do contas a receber e perda por redução ao valor realizável dos estoques, que pode impactar os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos entendimento do processo relacionado a mensuração da perda por redução ao valor recuperável do contas a receber e dos estoques.Para o contas a receber avaliamos a apuração das faixas de vencimento, mensuração do percentual histórico de perdas e a utilização de fatores macroeconômicos utilizados pelo Grupo para mensurar as perdas esperadas, incluindo o recálculo matemático dessas provisões para perdas esperadas. Para os estoques de unidades concluídas de lotes a comercializar, analisamos a documentação relativa aos valores de vendas praticados recentemente pela própria Companhia, que suportam a posição do Grupo quanto ao valor realizável desses ativos, e adicionalmente para o valor dos terrenos verificamos as cotações de valor indicativo de mercado. Avaliamos também as divulgações em notas explicativas efetuadas pela Companhia e suas controladas.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitáveis os saldos de contas a receber e estoques e respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valor recuperável dos ativos intangíveis ("Marca e Ágio") Notas explicativas 2.3.11 e 9 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipais assuntos de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs demonstrações contábeis e consolidadas da Companhia apresentam ativos intangíveis, que incluem marcas de R$ 420 milhões e àgio por expectativa de rentabilidade futura de R$ 79 milhões, cuja realização está fundamentada em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamentos preparados pela Companhia e que estão suportados por diversas premissas econômicas e de negócios tais como evolução de vendas e cancelamentos contratuais, lançamentos de novos empreendimentos, variação do PIB, entre outros. Conforme descrito nas notas explicativas 2.3.11, a Companhia realiza o teste de redução do valor recuperável ("impairment") com o objetivo de identificar possíveis perdas por desvalorização do valor recuperável das marcas e do ágio por expectativa de rentabilidade futura. Devido ao grau de julgamento e incerteza inerente à determinação dessas estimativas e ao potencial impacto que eventuais mudanças nas premissas poderiam causar nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo relacionado a mensuração dos valores recuperáveis, e da determinação das premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para a elaboração do teste de impairment.Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e metodologias relacionadas às estimativas de taxa de crescimento, taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa descontados, e a definição das unidades geradoras de caixa.Avaliamos ainda as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitáveis os saldos de marca e ágio por expectativa de rentabilidade futura e as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstração do valor adicionadoAs demonstrações financeiras individ uais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas sal vaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de agosto de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Giuseppe MasiContador CRC 1SP176273/O-7/