DFP 2019 de BANCO DA AMAZONIA SA

KPMG Auditores Independentes Tv. Dom Romualdo de Seixas, 1.476, salas 1.506 e 1.507Ed. Evolution - Bairro Umarizal66055-200 - Belém/PA - BrasilCaixa Postal 81 - CEP 66017-970 - Belém/PA - BrasilTelefone +55 (91) 3321-0150, Fax +55 (91) 3321-0151www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAosAcionistas, ao Conselho de Administração e aos Administradores doBanco da Amazônia S.A.Belém - PAOpinião com ressalva Examinamos as demonstrações financeiras do Banco da Amazônia S.A. ("Banco") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco da Amazônia S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Base para opinião com ressalva Valor líquido de passivo de benefício definido e demandas judiciais correlatasConforme mencionado nas notas explicativas nºs 13, 17 e 25, o Banco mantém, em 31 de dezembro de 2019, valor líquido de passivo de benefício definido no montante de R$ 787.198 mil (R$ 682.802 mil em 31 de dezembro de 2018) que, segundo o julgamento de sua Administração, representaria o déficit ajustado para refletir qualquer efeito da limitação de valor líquido de ativo de benefício definido ao teto de ativo (asset ceiling) para reconhecimento. A determinação de parte desse montante correspondente a R$ 179.305 mil (R$ 139.290 mil em 31 de dezembro de 2018) levou em consideração os parâmetros das Leis Complementares nºs 108 e 109 de 2001, utilizando-se da paridade contributiva de 50%, cujos critérios divergem dos previstos pela Deliberação CVM nº 695/12 e Resolução CMN nº 4.424/15. Adicionalmente, e conforme mencionado na nota explicativa nº 25, o Banco foi condenado, considerando a sua responsabilidade solidária, a aportar à Caixa de Previdência Complementar do Banco da Amazônia (Capaf) os valores complementares referentes ao pagamento da íntegra dos benefícios previstos no plano de benefício definido, cuja ação judicial transitou em julgado em 06 de fevereiro de 2017. A Administração do Banco, amparada pelos seus assessores jurídicos e atuariais, analisou a decisão e conjuntamente com a Advocacia Geral da União (AGU) ajuizou ação rescisória, visando rescindir o julgado. Como resultado dessas tratativas, o Banco procedeu o registro de déficit complementar em contrapartida de outros resultados abrangentes no patrimônio líquido, considerando apenas os assistidos elegíveis anteriormente a Lei Complementar nº 109/2001. Todavia, o Banco não dispõe, nesse momento, de um estudo determinando a origem (custo de serviço passado ou perda atuarial) desse déficit, bem como laudo atuarial específico para a massa de assistidos beneficiados pelo mérito da sentença transitada em julgado supracitada.Em razão dessas circunstâncias e considerando ainda a ausência de embasamento em jurisprudência dos Tribunais Superiores para desconstituir a decisão transitada em julgado, não é praticável determinar o provável desembolso para suportar as saídas futuras que serão requeridas pelo desfecho da referida ação rescisória e da conclusão do processo de liquidação dos planos de benefício definido (BD) e Misto, bem como a adequada mensuração do valor líquido de passivo de benefício definido, baseado nas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, bem como não foi possível determinar, por meio de procedimentos alternativos de auditoria, qual o impacto sobre os montantes da provisão atuarial, da provisão para demandas judiciais (ações trabalhistas - Capaf) e de ajustes de avaliações patrimoniais - planos BD e Misto, nos valores de R$ 787.198 mil, R$ 27.859 mil e R$ 269.747 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2019 (R$ 682.802 mil, R$ 35.361 mil e R$ 222.405 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2018) e das despesas com benefícios pós-emprego - planos BD e Misto e com demandas judiciais trabalhistas - Capaf no montante total de R$ 53.916 mil para o semestre findo em 31 de dezembro de 2019 e R$ 105.945 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 (R$ 53.553 mil para o semestre findo em 31 de dezembro de 2018 e R$ 106.831 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018) e os correspondentes créditos tributários constituídos sobre o montante dessas provisões em 31 de dezembro de 2019, no montante de R$ 119.042 mil (R$ 103.106 mil em 31 de dezembro de 2018).Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação ao Banco, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. ÊnfaseDesfecho de ações referentes à liquidação dos planos de benefícioChamamos a atenção para a nota explicativa nº 25, que menciona as incertezas relacionadas aos desfechos das ações judiciais (mandados de segurança) relacionadas à suspensão dos processos de liquidação dos planos de benefícios e descreve sobre a nova prorrogação, por mais 180 (cento e oitenta) dias a contar de 22 de outubro de 2019, da intervenção na Caixa de Previdência Complementar do Banco da Amazônia S.A. (Capaf) pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc). Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do semestre e exercício correntes. Estes assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre estas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. ?Provisão para créditos de liquidação duvidosaConforme mencionado nas notas explicativas nºs 3.f, 7 e 20, para fins de mensuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa e das provisões para fazer face ao risco de crédito compartilhado pelo Banco com o Fundo Constitucional de Financiamento do Norte (FNO), cujos valores apresentados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2019 são de R$ 396.819 mil e de R$ 1.512.197 , respecti vamente, o Banco classifica suas operações de crédito e outros créditos em nove níveis de risco, levando em consideração fatores e premissas como atraso, situação econômico-financeira, grau de endividamento, setor de atividade econômica e características das garantias e demais fatores e premissas da Resolução nº 2.682 do Conselho Monetário Nacional (CMN), sendo "AA" o risco mínimo e "H" o risco máximo. A classificação das operações de crédito em níveis de risco envolve premissas e julgamentos da Administração, baseados em suas metodologias internas de classificação de risco, de forma que a provisão para créditos de liquidação duvidosa represente a melhor estimativa do Banco quanto as perdas da carteira. Devido à relevância do saldo das operações de crédito e de outros créditos com características de concessão de crédito e ao grau de julgamento relacionado à estimativa de provisão necessária para créditos de liquidação duvidosa, consideramos este como um dos principais assuntos para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas em tecnologia de informação avaliamos os controles chave automatizados relacionados aos processos de aprovação, registro, classificação e atualização dos ratings das operações de crédito e de outros créditos com características de concessão de crédito, bem como, as metodologias internas de avaliação dos níveis de risco ("ratings") das operações que suportam a classificação das operações, as principais premissas utilizadas no cálculo e a exatidão aritmética da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Nós também avaliamos, com base em amostragem, se o Banco atendeu aos requisitos mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/1999, relacionados com a apuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Analisamos, também, se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras, descritas nas notas explicativas, estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o nível de provisionamento e divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras do Banco tomadas em conjunto, relativas ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2019.?Valor de mercado de instrumentos financeirosO Banco possui o montante de R$ 12.405.377 mil, apresentado nas demonstrações financeiras, de instrumentos financeiros derivativos e títulos e valores mobiliários classificados como títulos disponíveis para venda e negociação registrados a valor de mercado, conforme Circulares n° 3.068/2001 e n° 3.082/2002 do Banco Central do Brasil, e informações divulgadas nas notas explicativas nºs 3.e e 6. Para os instrumentos financeiros que não são ativamente negociados e para os quais os preços e parâmetros de mercado não estão disponíveis, a determinação do valor de mercado está sujeita a julgamentos significativos do Banco para estimar esses valores. A utilização de diferentes técnicas de valorização e premissas pode resultar em estimativas de valor de mercado significativamente diferentes. Desta forma consideramos a mensuração do valor de mercado desses instrumentos financeiros como um dos principais assuntos para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas em tecnologia de informação avaliamos os controles chave automatizados do processo de aprovação pelo Banco das premissas utilizadas para a aprovação, classificação, marcação a mercado, bem como os cálculos efetuados na mensuração dos valores registrados e divulgados. Com o suporte técnico de nossos especialistas em instrumentos financeiros, avaliamos os modelos desenvolvidos pelo Banco para a determinação dos valores de mercado e a razoabilidade dos dados, os parâmetros e informações incluídos nos modelos de precificação utilizados e recalculamos os valores das operações de toda a carteira. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras, descritas nas notas explicativas nºs 3.e e 6, estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável a mensuração dos valores de mercado dos instrumentos financeiros e divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras do Banco tomadas em conjunto, referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2019.?Provisões e passivos contingentes - fiscais, cíveis e trabalhistasConforme descrito nas notas explicativas nºs 3.m e 14 das demonstrações financeiras, o Banco constituiu provisão no valor total de R$ 243.345 mil para demandas judiciais e/ou administrativas trabalhistas, cíveis e fiscais, decorrentes de eventos passados em que é provável o desembolso financeiro e o valor pode ser estimado de forma confiável. Os passivos contingentes, de mensuração massificada, são provisionados considerando as causas semelhantes e usuais, cujo valor não seja individualmente relevante segundo parâmetro estatístico. As estimativas do desfecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações e pelo julgamento do Banco, considerando a opinião dos assessores jurídicos, com base nos elementos do processo, complementadas pela experiência de demandas semelhantes, inclusive para as causas individualmente significativas. Devido a essa avaliação realizada pelo Banco envolver estimativas complexas e relevantes para a mensuração e divulgação das Provisões para Passivos Contingentes, consideramos este como um dos principais assuntos para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos chave do Banco relativos à aprovação do cálculo das provisões e executamos procedimentos que incluíram a análise, por amostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivos contingentes, quanto às constituições, reversões, suficiência da provisão, risco processual das causas de assuntos e valores relevantes, bem como dados e informações históricas. Analisamos as mudanças na estimativa em relação a períodos anteriores. Obtivemos confirmações externas com advogados contratados pelo Banco, bem como avaliamos os valores envolvidos e probabilidade de perda ou êxito indicada pelos seus assessores jurídicos. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais processos em que o Banco está envolvido.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitáveis o nível de provisionamento e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras do Banco tomadas em conjunto, referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2019.?Realização de ativos fiscais diferidosConforme descrito na nota explicativa nº 16, as demonstrações financeiras do Banco incluem ativos fiscais diferidos no montante de R$ 1.482.094 mil, substancialmente oriundos de diferenças temporárias, cuja constituição e realização estão suportadas por estudo técnico que demonstra as estimativas de capacidade de realização futura. Devido ao grau de julgamento envolvido nas definições das premissas utilizadas e do impacto que eventuais mudanças nessas premissas teriam nas demonstrações financeiras, consideramos este como um dos principais assuntos para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAnalisamos o estudo técnico de realização dos créditos tributários disponibilizado pelo Banco. Adicionalmente, examinamos, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como desfechos de processos judiciais, estimativa da efetivação de perdas e recuperação de operações de créditos, entre outros fatores. Também, efetuamos recálculo matemático dos valores incluídos no estudo técnico que suportam os créditos tributários. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pelo Banco nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que, no tocante à sua recuperabilidade, os saldos dos ativos fiscais diferidos e divulgações correlatas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração do Banco, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos da limitação de escopo descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente preparada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no relatório da administração somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção "Base para opinião com ressalva" acima, não foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente devido à não conclusão, pela Administração do Banco, dos cálculos do potencial desembolso para suportar as saídas futuras que serão requeridas quando do desfecho da ação judicial e da conclusão do processo de liquidação dos planos de benefícios. Consequentemente, exceto quanto à referida limitação de escopo, não temos nada a relatar. Responsabilidades da Administração e da Governança pelas demonstrações financeirasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Banco ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, in clusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do semestre e exercício correntes e que, dessa maneira, constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belém, 06 de março de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC PA-000742/FAnderson Luiz de Menezes Contador CRC MG-070240/O-3