DFP 2019 de MOTIVA INFRAESTRUTURA DE MOBILIDADE S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas, Conselheiros e Administradores da CCR S.A.São Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CCR S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual de suas operações e os seus fluxos de caixa individual para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva" as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada, da CCR S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidado para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalvaConforme nota explicativa 28 às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram celebrados pela Companhia e determinadas empresas do Grupo CCR, Termo de Autocomposição com o Ministério Público do Estado de São Paulo e Acordo de Leniência com o Ministério Público Federal - Procuradoria da República no Paraná ("Instrumentos"). Os efeitos relevantes desses instrumentos foram refletidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas emitidas. As investigações das autoridades públicas não foram concluídas e, dessa forma, novas informações podem ser reveladas no futuro. A Companhia não pôde nos apresentar a totalidade das informações e documentação correlata, por estarem protegidas por segredo de justiça, conforme mencionado na referida nota explicativa. No momento, não é praticável determinar se há perda provável decorrente de obrigação presente em vista de evento passado e nem fazer uma mensuração razoável quanto a eventuais novas provisões passivas sobre este assunto nestas demonstrações financeiras. Consequentemente, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes e/ou divulgações adicionais nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019 e informações correspondentes divulgadas para fins de comparação.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção acima intitulada "Base para opinião com ressalva", essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Em decorrência do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", não foi possível concluir se as outras informações também poderiam estar distorcidas de forma relevante pela mesma razão, com relação aos valores e outros aspectos descritos na referida seção.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros relacionados à concessão - Individual e consolidadoVeja as notas explicativas 2(i), 13 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaA Companhia avaliou a existência de indicador de redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros de determinadas controladas e controladas em conjunto consi deradas como componentes significativos e, utilizou o cálculo do valor em uso ou valor justo menos custo de venda, dos dois o maior, para mensuração do valor recuperável. Para cálculo do valor em uso, utilizou-se o método de fluxo de caixa descontado com base em projeções econômico-financeiras, que é baseado no orçamento aprovado pela Companhia, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, considerando taxas de desconto que reflitam os riscos específicos relacionados aos componentes. No que tange ao cálculo do valor justo utilizado na mensuração do valor recuperável em uma das unidades geradoras de caixa, utilizou-se a abordagem de custo (normalmente referido como custo de substituição ou reposição), a qual inclui a avalição de indenizações a serem recebidas do Poder concedente em caso de devolução, relicitação ou caducidade do contrato de concessão.Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos caixa futuros e suas premissas para determinar a capacidade de recuperação de ativos, as quais incluem a estimativa de tráfego/usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e a respectiva elasticidade ao PIB do negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos, bem como devido às incertezas inerentes ao processo de determinação do valor justo, a complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação dessa estimativa contábil, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoRealizamos, para as controladas e controladas em conjunto, consideradas como componentes significativos e com indicador de redução ao valor recuperável dos ativos não financeiros, o entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as principais premissas e dados técnicos utilizados pela Companhia na mensuração do valor recuperável dos ativos não financeiros, comparamos as premissas utilizadas com os dados disponíveis no mercado e efetuamos análise de sensibilidade no que tange às premissas e metodologia utilizadas. Avaliamos ainda, para a mensuração do valor justo, as indenizações que são previstas nos contratos de concessão, em caso de término do contrato de concessão antes de seu prazo contratual. Avaliamos ainda a opinião legal dos assessores jurídicos internos e externos da Companhia relativa às referidas indenizações.Adicionalmente, consideramos também as divulgações nas demonstrações financeiras, quanto às premissas e julgamentos utilizados no teste do valor recuperável de seus ativos.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que são aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas no teste do valor recuperável dos ativos não financeiros, assim com as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos - Individual e consolidadoVeja as notas explicativas 2(n) e 10 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaA Companhia possui imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social. Tais saldos são reconhecidos na medida em que seja provável que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias, os prejuízos fiscais acumulados e base negativa da contribuição social possam ser realizados. As estimativas dos lucros tributáveis futuros são preparadas pela Companhia com base em seu julgamento e suportadas por seu plano de negócios. Consideramos este assunto como significativo para a nossa auditoria, devido às incertezas e alto grau de julgamento inerente ao processo de determinação das estimativas dos lucros tributáveis futuros que se baseia em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado, além de premissas de crescimento da receita decorrente de cada atividade operacional da Companhia, que podem ser impactados pelas reduções ou crescimentos econômicos, as taxas de inflação esperadas, volume de tráfego, entre outras.Como auditoria endereçou esse assuntoRealizamos, para determinadas controladas e controladas em conjunto consideradas como componentes significativos, o entendimento do desenho dos controles internos chave relacionados com a preparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em tributos diretos, efetuamos o recalculo matemático da apuração do imposto de renda e contribuição social diferidos, avaliamos se as adições e exclusões estão de acordo a legislação tributária. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, efetuamos o recálculo matemático das projeções dos lucros tributáveis futuros para a realização das diferenças temporárias e prejuízos fiscais acumulados, avaliamos as principais premissas e dados técnicos utilizados pela Companhia na projeção de lucros tributáveis futuros, comparamos as premissas utilizadas com os dados disponíveis no mercado e efetuamos análise de sensibilidade no que tange às premissas e metodologia utilizadas. Consideramos também as divulgações nas demonstrações financeiras, quanto ao prazo estimado para utilização do crédito tributário registrado decorrente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis as premissas e metodologias utilizadas na determinação do lucro tributável futuro e valor do imposto de renda e contribuição social diferidos, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Contingências passivas - Individual e consolidadoVeja as notas explicativas 2(j) e 19 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Principais assuntos de auditoriaA Companhia é parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária e previdenciária, decorrentes do curso normal de suas atividades. As estimativas de desfecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações e pelo julgamento da Companhia, por meio da opinião dos assessores jurídicos, com base nos elementos do processo, complementadas pela experiência de demandas semelhantes. Mudanças nas premissas utilizadas pela Companhia para exercer esse julgamento significativo, ou mudanças nas condições externas, incluindo o posicionamento das autoridades nos âmbitos cíveis, trabalhistas e tributárias, face ao elevado grau de complexidade de algumas leis e regulamentos no Brasil, podem impactar significativamente o montante reconhecido e divulgado nas demonstrações financeiras.Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, definição do momento para o reconhecimento e divulgações relacionadas às provisões e passivos contingentes, consideramos esse assunto relevante para a nossa auditoria.Como auditoria endereçou esse assuntoAvaliamos a suficiência das provisões para contingências reconhecidas e dos valores das contingências divulgadas, por meio da avaliação dos critérios e premissas utilizados na metodologia de mensuração da Companhia, considerando ainda a avaliação dos seus assessores jurídicos internos e externos Efetuamos o envio de cartas de confirmação de posição de contingências aos advogados externos na data-base de 31 de dezembro de 2019 e realizamos o confronto entre os relatórios de contingências preparado pela Companhia e as respostas das cartas de confirmação. Com auxílio de nossos especialistas jurídicos, avaliamos, para os processos tributários mais relevantes, as principais jurisprudências relacionadas às matérias em discussão, incluindo a classificação da expectativa de perda atribuída por consultores jurídicos externos à Companhia. Efetuamos a comparação entre a probabilidade de perda das principais teses fiscais dos nossos assessores jurídicos e a da Companhia. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras fornecem informações sobre a natureza, exposição, valores provisionados ou divulgados relativos às principais contingências que a Companhia está envolvida.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que os saldos relacionados às contingências passivas, bem como as divulgações relacionadas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.Descrevemos esses assuntos em noss o relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 4 de março de 2020KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Wagner BottinoContador CRC 1SP196907/O-7