DFP 2012 de BRAZILIAN FINANCE & REAL ESTATE S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daBrazilian Finance &Real Estate S.A.Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brazilian Finance & Real Estate S.A. (a "Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brazilian Finance & Real Estate S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Brazilian Finance & Real Estate S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.Ênfases Conforme mencionado na Nota 1(a), em 19 de julho de 2012, os acionistas da Companhia ("BFRE"), reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram a cisão parcial com a incorporação da parcela cindida pela BPMB IV Participações S.A. ("BPMB IV"), por meio do qual o investimento detido na Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos ("Brazilian Capital") foi cindido da BFRE e vertido para a BPMB IV. Adicionalmente, também na mesma data e após a cisão descrita acima, foram concluídas: (i) a aquisição indireta, pelo Banco Panamericano S.A., de 100% das ações do capital social da BFRE e (ii) a aquisição indireta, pelo BTG Pactual, de 100% das ações do capital social da Brazilian Capital. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Conforme descrito na Nota 1(b), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Brazilian Finance & Real Estate S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosInformação suplementar - demonstrações do valor adicionadoExaminamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria datado de 17 de fevereiro de 2012, sem ressalvas. O respectivo relatório continha as seguintes ênfases: (1) a menção sobre o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças firmado pelos controladores da Companhia em 31 de janeiro de 2012, regulando a alienação do controle acionário do Grupo Brazilian Finance, a qual estava condicionada às aprovações regulatórias e societárias aplicáveis (somente para o relatório de dezembro de 2011). Conforme mencionado na Nota 1(a), essa operação foi efetivada em 19 de julho de 2012 e (2) critério de reconhecimento de receitas de atividades de incorporação imobiliária de que trata a OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, a qual deixa de ser requerida neste exercício tendo em vista a alienação da controlada com atividade de incorporação imobiliária em dezembro de 2010.São Paulo, 18 de fevereiro de 2013MOORE STEPHENS LIMA LUCCHESIAuditores IndependentesCRC.SP - 2SP015.045/0-0 Carlos Atushi NakamutaContador CRC - 1SP113.118/O-4