DFP 2016 de GUARARAPES CONFECCOES S/A

Aos Administradores e AcionistasGuararapes Confecções S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Guararapes Confecções S.A. (a "Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Guararapes Confecções S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Guararapes Confecções S.A. e da Guararapes Confecções S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAPerdas esperadas em créditos de liquidação duvidosa (Nota 13 das demonstrações financeiras) A Companhia, por meio de sua controlada Lojas Riachuelo S.A ("Riachuelo" ou "Lojas Riachuelo"), realiza vendas diretamente a consumidores que são, em sua maioria, pessoas físicas. A Riachuelo, por sua vez, através de sua controlada indireta Midway Financeira S.A ("Midway Financeira"), oferece crédito a tais consumidores finais, através da emissão de cartões de crédito da própria Lojas Riachuelo ou através de operação de crédito direto ao consumidor. Consideramos a estimativa do risco de perdas com recebíveis, originados dessas operações de crédito, como uma área de atenção de auditoria, tendo em vista a deterioração da economia e aumento da inadimplência, a relevância dos montantes envolvidos, a alta pulverização dos valores (tíquete médio baixo), os julgamentos envolvidos na determinação do valor de provisão para perdas na realização das operações créditos, bem como os acordos de renegociação de dívidas, que eventualmente podem não ser adequadamente considerados na avaliação de risco na realização dos recebíveis.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaDentre outros, efetuamos os seguintes procedimentos de auditoria: (i) Entendemos e avaliamos as políticas da administração e confirmamos que a política de estimativa e registro de perdas com recebíveis foi efetivamente aplicada e de maneira consistente. (ii) Testamos, através de recálculo, os valores apurados para fins de registro de expectativa de perdas, considerando os critérios estabelecidos. (iii) Testamos o critério adotado pela administração mencionado no item (i) acima para avaliarmos se a política foi aplicada para a contraparte como um todo e não somente para o título vencido. (iv) Testamos se os acordos e parcelamentos foram adequadamente considerados na avaliação do risco de perda em conjunto com as demais operações de crédito da Companhia. Nossos procedimentos indicaram que as perdas foram estimadas e reconhecidas de acordo com critérios e premissas razoáveis, no contexto das demonstrações financeiras da Companhia.Porque é um PAAProvisões para riscos fiscais (Nota 25 das demonstrações financeiras) A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos tributários em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. As estimativas de perda são avaliadas pela administração periodicamente, bem como levam em consideração a opinião de seus assessores jurídicos que patrocinam as causas. Uma vez que provisões para contingências envolvem julgamento da administração, ainda que com apoio de assessores jurídicos, consideramos este tema como uma área de foco em nossa auditoria, também levando em consideração o volume dos processos existentes e a relevância dos valores envolvidos. Mudanças nos prognósticos e/ou julgamentos críticos da administração sobre as probabilidades de êxito podem trazer impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos, dentre outros, os seguintes procedimentos de auditoria: (i) Efetuamos reuniões periódicas com a administração e revisamos as atas de reunião referentes a discussões decorrentes de processos judiciais. (ii) Obtivemos confirmações junto aos assessores jurídicos externos da Companhia contemplando os prognósticos de perda, bem como os montantes estimados como perda provável e possível para a totalidade dos processos em aberto e comparamos essas respostas com as estimativas da administração. (iii) Com o apoio de nossos especialistas na área tributária, avaliamos a razoabilidade das estimativas da administração e de seus assessores jurídicos, para determinados processos, considerando a evolução desses processos e a jurisprudência existente, quando aplicável. (iv) Quando aplicável, comparamos a classificação atual dos processos judiciais com a realizada em 2015, com o objetivo de avaliar a consistência entre exercícios. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação das provisões e as divulgações em notas explicativas estão consistentes com as informações recebidas ao longo de nossa auditoria.Porque é um PAAImposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 26 das demonstrações financeiras) As Lojas Riachuelo, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis, que tomou como base as projeções de rentabilidade futura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual de prejuízos fiscais, conforme legislação vigente, registrou em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ativo fiscal diferido de R$ 510 milhões, sendo R$ 293 milhões decorrente de prejuízos fiscais de i mposto de renda e bases negativas de contribuição social. Consideramos essa como uma área de foco de auditoria pois a avaliação realizada pela administração da Companhia sobre a realização desses créditos envolve premissas e julgamentos subjetivos na projeção de lucros tributáveis futuros para compensação desses montantes.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, efetuamos, dentre outros, os seguintes procedimentos:(i) Envolvemos nossos especialistas em temas tributários e de avaliação para nos auxiliar nos testes dos cálculos dos créditos e em relação aos modelos e premissas críticas utilizados pela administração. Comparamos essas premissas com informações macroeconômicas divulgadas no mercado, bem como comparamos as informações dessas projeções com orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. (ii) Adicionalmente, analisamos os prazos de realização considerados nos estudos e os dados históricos da própria Companhia e suas controladas para testar a adequação e a consistência dessas estimativas de realização em relação aos utilizados nos exercícios anteriores. (iii) Finalmente, avaliamos as divulgações relacionadas com o reconhecimento desses créditos tributários. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação dos créditos tributários são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Porque é um PAARevisão das bases de apuração de determinados tributos durante 2016 (Notas 15, 26 e 32 das demonstrações financeiras) Durante o ano de 2016, a administração da Companhia contratou consultores tributários para a realização de avaliações sobre a adequação da apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social, bem como de PIS e COFINS. Como resultado desse trabalho, a administração revisou e contabilizou ativos relacionados a recuperação dos referidos tributos. Esse processo foi considerado como ponto de atenção de auditoria devido aos seguintes aspectos:i) Os montantes envolvidos geraram impactos significativos no resultado consolidado da Companhia em 2016 e ii) A complexidade da legislação tributária brasileira, a interpretação da aplicação aos casos concretos pode mudar a depender da consolidação de entendimentos, dentre outros aspectos, demandando julgamento da administração e dos especialistas tributários externos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaDentre os procedimentos de auditoria realizados, destacamos: (i) Avaliamos o processo adotado pela administração na revisão da apuração dos referidos tributos. (ii) Envolvemos nossos especialistas tributários na revisão dos pareceres jurídicos preparados pela administração e/ou de seus consultores tributários externos. (iii) Efetuamos teste documental de selecionadas transações que suportam os valores envolvidos Os julgamentos da administração e as informações divulgadas nas notas explicativas estão consistentes com as posições dos consultores tributários da Companhia.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações f inanceiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Recife, 14 de março de 2017PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 ¨S" RNJose Vital Pessoa Monteiro FilhoContador CRC 1PE016700/ O-0 "S" RN