DFP 2020 de MMX MINERACAO E METALICOS S/A - FALIDA

Abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Fomos contratados para revisar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MMX Mineração e Metálicos S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Não expressamos uma opinião sobre estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, pois devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas" não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas1.Plano de recuperação judicial, valor recuperável de ativos e continuidade operacionalConforme mencionado na nota explicativa n° 1, em 16 de outubro de 2014, a Controlada MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial, ajuizou na Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais, pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05, deferido em 22 de outubro de 2014, conforme decisão da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte - MG. Em 19 de dezembro de 2014, a MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial apresentou plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos ativos dela. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores em 28 de agosto de 2015 e homologado em 23 de setembro de 2015 pelo Juiz da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte - MG. Em 28 de outubro de 2016 foi concluída a alienação de parte de determinados ativos, conforme previsto no plano de recuperação judicial. Em 22 de novembro de 2017, foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores, aditivo ao plano original, no que diz respeito à forma de venda da UPI Fazendas e UPI Terminais. Em outubro de 2018, foi finalizado o leilão judicial das fazendas (UPI Fazendas e UPI Terminais), com arrecadação total de R$12.932 mil. Neste sentido, em 31 de outubro de 2018, realizou-se a competente reunião de credores para apresentação dos resultados dos leilões, bem como para deliberação dos próprios sobre propostas adicionais de aquisição e sobre o destino dos ativos não arrecadados ou objetos das referidas propostas. Deste modo, os credores presentes, deliberaram pela aceitação de 03 (três) propostas de aquisição e ato contínuo, suspenderam a reunião de credores, data na qual a reunião foi retomada e todos os imóveis ainda pertencentes à MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial Mineração S.A. foram arrematados, tendo a MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial Mineração S.A., recebido uma proposta de R$20.000 mil, a qual foi aceita em 24 de abril de 2019, após a renúncia ao direito de preferência dos sócios-quotistas das sociedades detentoras dos terminais que compõem a UPI Terminais. O preço de aquisição da UPI Terminais foi devidamente pago no dia 30 de abril de 2019. Entretanto, até a presente data, não houve nenhuma formalização referente a essa alienação, e, portanto, a Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial não mensuraram, até a presente data, todos os possíveis efeitos decorrentes dessa alienação. Em 25 de novembro de 2016 a Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial ("MMX Corumbá"), realizaram suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, nas quais os acionistas ratificaram a decisão de ajuizar Pedido de Recuperação Judicial, nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro - RJ. O Pedido foi deferido pelo Exmo. Juiz titular da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ, em 19 de dezembro de 2016.O plano de recuperação judicial foi apresentado em 23 de março de 2017 e a Assembleia Geral de Credores ("AGC") foi realizada na data de 24 de abril de 2019. A AGC da Companhia e da sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial ("MMX Corumbá" e, em conjunto com a Companhia, "Recuperandas"), no âmbito do Processo de Recuperação Judicial de nº 0405866-57.2016.8.19.0001 ("AGC"). A AGC foi instalada e na ocasião foram apresentados aos credores ajustes realizados ao Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas. Os credores, por unanimidade, deliberaram a suspensão da AGE para análise dos ajustes, que tinha previsão para retomada da AGC para deliberação, no dia 17 de maio de 2019, às 14:00 horas, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, no Centro de Treinamento ABERJ, localizado na Av. Rio Branco, n° 81, 19° andar, Centro. Após mais algumas suspensões, no dia 01 de julho de 2019 o Plano de recuperação Judicial das recuperandas, foi aprovado em todas as classes de credores, por crédito e nas classes I e IV por cabeça, sendo que na classe III o Plano recebeu voto favorável de mais de 40% por cabeça. Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21 de agosto de 2019, o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro prolatou sentença por meio da qual decretou a falência da MMX e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. no âmbito do Processo de Recuperação Judicial nº 866- 57.2016.8.19.0001. A Companhia interpôs Agravo de Instrumento de modo a modificar a decisão e, no mérito, revertê-la integralmente. Em 28 de agosto de 2019 a Companhia tomou conhecimento da decisão proferida pelo Exmo. Desembargador Benedicto Abicair, relator do Agravo de Instrumento, por meio da qual foi suspensa a decisão combalida. Ainda não ocorreu o julgamento de mérito do recurso de Agravo de Instrumento.A Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial não mensuraram até a presente data todos os possíveis efeitos decorrentes dos seus respectivos planos de recuperação judicial para fins de ajuste aos seus valores realizáveis, tendo em vista inclusive a dependência dos eventos futuros acima mencionados, o que pode afetar de maneira significativa a definição dos seus valores.No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresentou prejuízos acumulados, individual e consolidado, de R$758.322 mil, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o ativo circulante individual e consolidado em R$953.136 mil e R$852.007 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$812.933 mil e R$814.554 mil, respectivamente. Para reverter esta situação, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladas, conforme divulgado acima, depende do sucesso da conclusão dos seus respectivos planos de recuperação judicial, além da necessidade do aporte de recursos de novos investidores para continuar os projetos que permanecerão no portfólio das controladas.2.Controles internos com fraquezas significativasA Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das informações contábeis individuais e co nsolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas referidas demonstrações financeiras não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas como um todo e análise do impacto do processo de recuperação judicial de suas Controladas nas respectivas demonstrações financeiras, principalmente no que tange a apresentação e mensuração de ativos remanescentes e análise para realização de valores a receber de partes relacionadas. Abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos nº1 e nº2, incluídos na seção "Base para abstenção de opinião" acima, não foi possível concluirmos sobre os valores não provisionados, sobre os ativos não circulantes disponíveis para venda, imobilizado, realização de valores a receber de partes relacionadas e nem tampouco sobre a necessidade de efetuar ajustes adicionais decorrentes dos impactos dos planos de recuperação judicial em relação aos saldos dos ativos da Companhia e suas controladas para fins de realização aos seus valores recuperáveis, bem como, nos elementos componentes das demonstrações de resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, assim como não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas demonstrações financeiras não fossem preparadas considerando esse pressuposto.Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de opinião.Ênfases"Operação Lava Jato" e seus reflexos na Companhia e suas controladas Chamamos a atenção para a nota explicativa n°23, em decorrência da operação Segredo de Midas, desdobramento da "Operação Lava Jato", em 08 de agosto de 2019, cumpriu-se o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. A administração da Companhia, entende que o mandado de prisão temporária e os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa n°23 a sentença proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A administração da Companhia, entende que a sentença e os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas medidas judiciais envolveram apenas o seu acionista controlador, o Sr. Eike Batista.Outros assuntosDemonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado Fomos também contratados para revisar, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, cuja apresentação é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos nº1 e nº2, incluídos na seção "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de opinião.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individuais e consolidados, em 31 de dezembro de 2019, apresentadas para fins de comparação, foram anteriormente por nós auditados, cujo relatório datado em 31 de março de 2020, foi emitido com abstenção de opinião, contendo ressalvas descritas na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", com relação à continuidade operacional da Companhia, controles internos com fraquezas significativas e as ênfases acima relatadas.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor independente pela auditoria das demonstrações financeirasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e internacionais é a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido ao assunto descrito na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras.Somos independentes em relação à companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Rio de Janeiro, 30 de março de 2021.