ITR 31/03/2021 de MMX MINERACAO E METALICOS S/A - FALIDA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMMX Mineração e Metálicos S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da MMX Mineração e Metálicos S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2021, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, para os períodos de três meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão. Alcance da revisãoEm função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para abstenção de conclusão sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas1.Plano de recuperação judicial, valor recuperável de ativos e continuidade operacionalConforme mencionado na nota explicativa n° 1, em 16 de outubro de 2014, a Controlada MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial, ajuizou na Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais, pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05, deferido em 22 de outubro de 2014, conforme decisão da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte - MG. Em 19 de dezembro de 2014, a MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial apresentou plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos ativos dela. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores em 28 de agosto de 2015 e homologado em 23 de setembro de 2015 pelo Juiz da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte - MG. Em 28 de outubro de 2016 foi concluída a alienação de parte de determinados ativos, conforme previsto no plano de recuperação judicial. Em 22 de novembro de 2017, foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores, aditivo ao plano original, no que diz respeito à forma de venda da UPI Fazendas e UPI Terminais. Em outubro de 2018, foi finalizado o leilão judicial das fazendas (UPI Fazendas e UPI Terminais), com arrecadação total de R$12.932 mil. Neste sentido, em 31 de outubro de 2018, realizou-se a competente reunião de credores para apresentação dos resultados dos leilões, bem como para deliberação dos próprios sobre propostas adicionais de aquisição e sobre o destino dos ativos não arrecadados ou objetos das referidas propostas. Deste modo, os credores presentes, deliberaram pela aceitação de 03 (três) propostas de aquisição e ato contínuo, suspenderam a reunião de credores, data na qual a reunião foi retomada e todos os imóveis ainda pertencentes à MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial Mineração S.A. foram arrematados, tendo a MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial Mineração S.A., recebido uma proposta de R$20.000 mil, a qual foi aceita em 24 de abril de 2019, após a renúncia ao direito de preferência dos sócios-quotistas das sociedades detentoras dos terminais que compõem a UPI Terminais. O preço de aquisição da UPI Terminais foi devidamente pago no dia 30 de abril de 2019. Entretanto, até a presente data, não houve nenhuma formalização referente a essa alienação, e, portanto, a Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial não mensuraram, até a presente data, todos os possíveis efeitos decorrentes dessa alienação. Em 25 de novembro de 2016 a Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial ("MMX Corumbá"), realizaram suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias, nas quais os acionistas ratificaram a decisão de ajuizar Pedido de Recuperação Judicial, nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, perante a Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro - RJ. O Pedido foi deferido pelo Exmo. Juiz titular da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro - RJ, em 19 de dezembro de 2016.O plano de recuperação judicial foi apresentado em 23 de março de 2017 e a Assembleia Geral de Credores ("AGC") foi realizada na data de 24 de abril de 2019. A AGC da Companhia e da sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial ("MMX Corumbá" e, em conjunto com a Companhia, "Recuperandas"), no âmbito do Processo de Recuperação Judicial de nº 0405866-57.2016.8.19.0001 ("AGC"). A AGC foi instalada e na ocasião foram apresentados aos credores ajustes realizados ao Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas. Os credores, por unanimidade, deliberaram a suspensão da AGE para análise dos ajustes, que tinha previsão para retomada da AGC para deliberação, no dia 17 de maio de 2019, às 14:00 horas, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, no Centro de Treinamento ABERJ, localizado na Av. Rio Branco, n° 81, 19° andar, Centro. Após mais algumas suspensões, no dia 01 de julho de 2019 o Plano de recuperação Judicial das recuperandas, foi aprovado em todas as classes de credores, por crédito e nas classes I e IV por cabeça, sendo que na classe III o Plano recebeu voto favorável de mais de 40% por cabeça. Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 21 de agosto de 2019, o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro prolatou sentença por meio da qual decretou a falência da MMX e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. no âmbito do Processo de Recuperação Judicial nº 866- 57.2016 .8.19.0001. A Companhia interpôs Agravo de Instrumento de modo a modificar a decisão e, no mérito, revertê-la integralmente. Em 28 de agosto de 2019 a Companhia tomou conhecimento da decisão proferida pelo Exmo. Desembargador Benedicto Abicair, relator do Agravo de Instrumento, por meio da qual foi suspensa a decisão combalida. Ainda não ocorreu o julgamento de mérito do recurso de Agravo de Instrumento.A Companhia e sua Controlada MMX Corumbá Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial não mensuraram até a presente data todos os possíveis efeitos decorrentes dos seus respectivos planos de recuperação judicial para fins de ajuste aos seus valores realizáveis, tendo em vista inclusive a dependência dos eventos futuros acima mencionados, o que pode afetar de maneira significativa a definição dos seus valores.Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 23, em 05 de maio de 2021, foi decretada a falência da MMX Sudeste Mineração S.A. - Em Recuperação Judicial ("MMX Sudeste"), em decisão judicial ("Decisão") proferida pelo juízo da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte, fundamentada em pedido apresentado pelo Administrador Judicial, que alegou descumprimento, pela MMX Sudeste, de seu Plano de Recuperação Judicial. A MMX informou, por meio de Fato Relevante divulgado em 06 de maio de 2021, que pretende apresentar recurso ao Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais contra a Decisão, principalmente tendo em vista que a Decisão acolheu pedido do Administrador Judicial sem prévia manifestação da MMX, em prejuízo ao exercício do contraditório pela Companhia em relação às alegações apresentadas pelo Administrador Judicial. A Companhia esclareceu, ainda, que a falência da MMX Sudeste, se confirmada, exigirá a reformulação do novo Plano de Recuperação Judicial da MMX, que está sendo elaborado e deve ser apresentado aos seus credores, já que a exploração da Mina de Bom Sucesso, principal ativo da MMX Sudeste, deixaria de ser viável. Embora a decretação da falência da MMX Sudeste constitua causa de rescisão do Term Sheet assinado com a China Development Integration Limited ("Investidor") em 25 de março de 2021, a Companhia informa que está buscando a prestação, pelo Investidor, de instrumento de garantia que assegure o investimento de US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares), observadas as condições do Term Sheet, a ser apresentada nos processos de recuperação judicial da MMX e da MMX Corumbá, bem como da MMX Sudeste, confirmando a idoneidade do potencial investimento.No período findo em 31 de março de 2021, a Companhia apresentou prejuízos acumulados, individual e consolidado, de R$788.050 mil, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o ativo circulante individual e consolidado em R$983.038 mil e R$880.999 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$842.661 mil e R$844.314 mil, respectivamente. Para reverter esta situação, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladas, conforme divulgado acima, depende do sucesso da conclusão dos seus respectivos planos de recuperação judicial, reversão da decretação de falência além da necessidade do aporte de recursos de novos investidores para continuar os projetos que permaneceram no portfólio das controladas.2.Controles internos com fraquezas significativasA Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das informações contábeis individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas referidas demonstrações financeiras não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas como um todo e análise do impacto do processo de recuperação judicial de suas Controladas nas respectivas demonstrações financeiras, principalmente no que tange a apresentação e mensuração de ativos remanescentes e análise para realização de valores a receber de partes relacionadas.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadasDevido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos nº1 e nº2, incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como, pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Ênfases"Operação Lava Jato" e seus reflexos na Companhia e suas controladas Chamamos a atenção para a nota explicativa n°23, em decorrência da operação Segredo de Midas, desdobramento da "Operação Lava Jato", em 08 de agosto de 2019, cumpriu-se o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. A administração da Companhia, entende que o mandado de prisão temporária e os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. Assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladasChamamos a atenção para a nota explicativa n°23, a sentença proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013. A administração da Companhia, entende que a sentença e os demais eventos que culminaram em notícias, não estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas medidas judiciais envolveram apenas o seu acionista controlador, o Sr. Eike Batista.Outros assuntosDemonstrações intermediárias do valor adicionadoAs informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações financeiras intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 1 a 2, incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elabora das, em todos os seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento e de forma consistente com as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior e revisão dos valores correspondentes ao primeiro trimestre do exercício anteriorOs valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos à auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, apresentados para fins de comparação, foram por nós auditados, cujo relatório datado de 30 de março de 2021, foi emitido, com abstenção de opinião descrita na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas", com relação à continuidade operacional da Companhia e controles internos com fraquezas significativas. As informações intermediárias, individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, para os períodos de três meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo em 31 de março de 2020, foram anteriormente por nós revisadas e emitimos relatório datado de 15 de maio de 2020, com abstenção de conclusão descritas na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as demonstrações intermediárias individuais e consolidadas", com relação à continuidade operacional da Companhia e controles internos com fraquezas significativas. Rio de Janeiro, 17 de maio de 2021.Mário Vieira LopesMarcio Alves Gonçalves MarçalContador - CRC-RJ-060.611/O-0Contador CRC-RJ-106.994/O-8