ITR 30/06/2017 de MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A

Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais (ITR)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMendes Júnior Engenharia S.A.Belo Horizonte - MGIntrodução1. Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da Mendes Júnior Engenharia S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três e seis meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.2. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisão3. Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para abstenção de conclusão4. Incerteza sobre o uso do pressuposto de continuidade operacionalConforme nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Companhia vem apresentando sucessivos e relevantes prejuízos nos últimos exercícios, aumentando o grau de endividamento resultando, em 30 de junho de 2017, num patrimônio líquido negativo de R$8.417.472 mil, prejuízos acumulados de R$10.595.774 mil, enquanto os passivos circulante e não circulante excederam os ativos circulante e não circulante em R$8.444.902 mil. Para reverter esta situação, a administração da Companhia depende do êxito em suas ações de cobrança dos créditos a receber que mantém junto à empresas e entidades do Governo, sobre os quais existem dúvidas significativas acerca dos seus valores de realização, os quais serão também a base para a liquidação dos passivos da Companhia. Desta forma, em decorrência dos assuntos descritos acima em consonância com os assuntos descritos nos parágrafos seguintes, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações contábeis referente ao semestre findo em 30 de junho de 2017, é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas demonstrações contábeis não fossem preparadas considerando esse pressuposto.5. Incerteza significativa quanto à realização dos créditos sob a rubrica "Créditos Banco do Brasil / Iraque"Conforme notas explicativas nºs. 7 e 13 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém direitos creditórios no montante de R$288.558 mil junto ao Banco do Brasil que anteriormente haviam sido compensados com valores devidos à instituição financeira federal credora da Companhia, mas atualmente tanto o ativo contra o Banco do Brasil quanto o passivo contra a instituição financeira federal encontram-se apresentados sem a respectiva compensação devido não atenderem ainda os critérios contábeis para tal. Posteriormente à compensação mencionada acima, a instituição financeira credora ajuizou ação de execução de cobrança desses passivos onde a Companhia ajuizou embargos com sentença favorável. A instituição financeira federal apelou da sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas Gerais, em 13 de abril de 2011, julgou os embargos improcedentes e determinou o prosseguimento da execução. A Companhia apresentou embargos infringentes buscando reverter a situação. Referidos embargos infringentes foram julgados improcedentes e foram apresentados dois embargos declaratórios posteriores, sendo também improvidos. Contra a decisão de Segunda Instância foram interpostos recurso especial e extraordinário, tendo o recurso especial sido admitido na origem e o recurso extraordinário inadmitido, sendo que atualmente aguarda-se o julgamento do recurso especial sobre o direito de compensação da Companhia. Os direitos creditórios são decorrentes de operações da Mendes Júnior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. Em função das incertezas acima, não nos foi possível obter segurança razoável quanto ao adequado valor e período de realização dos referidos créditos. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supracitadas, concluirmos sobre o valor e a data de realização dos saldos de direitos creditórios sob a rubrica "Crédito Banco do Brasil / Iraque" no valor de R$288.558 mil registrado no ativo realizável a longo prazo.6. Incerteza significativa quanto à realização do investimento e crédito a receber da coligada Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em recuperação judicialConforme nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Companhia detém participação de 5,40% na Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em recuperação judicial ("Investida"), registrada pelo valor de R$2.737 mil, em 30 de junho de 2017. Esta investida é parte em ações ajuizadas pelo Ministério Público Federal ("MPF") e pela União, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato". É parte ainda em procedimento instaurado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"). Adicionalmente, a Investida ajuizou na comarca de Belo Horizonte - MG, pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/2005. O processamento da recuperação judicial foi deferido e se aguarda a realização da Assembleia Geral dos Credores e, consequentemente, a aprovação da homologação do plano de recuperação judicial. Até o presente, não foram mensurados todos os possíveis efeitos decorrentes do assunto aqui mencionado, tendo em vista, inclusive, a dependência dos eventos futuros citados. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supraci tadas, concluirmos sobre a necessidade de ajustes ao valor realizável do investimento na Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial, no valor de R$2.737 mil, e dos créditos a receber no valor de R$4.043 mil, em 30 de junho de 2017.7. Incerteza significativa quanto ao valor de liquidação dos empréstimos, financiamentos e debêntures Conforme notas explicativas nºs. 13 e 14, a Companhia possui empréstimos e financiamentos registrados no passivo no valor de R$5.148.545 mil, líquidos da compensação de determinados valores junto ao Banco do Brasil, assim como debêntures no valor de R$2.585.837 mil, em 30 de junho de 2017. Como parte de nossos procedimentos de revisão, não obtivemos evidência suficiente e apropriada sobre os valores de liquidação dos referidos passivos financeiros na referida data base. Consequentemente, não pudemos concluir sobre o valor dos empréstimos e financiamentos e das debêntures da Companhia nos valores de R$5.148.545 mil e R$2.585.837 mil.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias8. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4 a 7, incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais e semestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Ênfase9. Reapresentação dos saldos do 2º trimestre de 2016 Conforme descrito na nota explicativa nº 1.1, em decorrência dos Ofícios nºs. 264/2016-CVM/SEP/GEA-5 e 341/2016-CVM/SEP/GEA-5, a CVM determinou o refazimento das demonstrações contábeis para que a Companhia deixasse de reconhecer em seu ativo os valores contabilizados a rubrica "Direitos creditórios - CHESF", de forma retrospectiva, a partir das demonstrações contábeis referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. 10. Realização do Contas a Receber de Clientes no valor de R$601.747 mil e do passivo de "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 milConforme notas explicativas nos. 5 e 15 às demonstrações contábeis, a Companhia possui registrado na rubrica "Contas a receber de clientes" o valor de R$601.747 mil, líquido do ajuste ao valor recuperável de R$12.292 mil. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações) desde anos anteriores, entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante, sendo a realização dos referidos créditos também condição para a liquidação do passivo "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 mil. A realização dos referidos créditos, assim como a liquidação dos passivos a eles associados, está condicionada ao êxito das ações judiciais movidas contra as empresas e entidades governamentais.11. Divulgação ao mercado referente a penhora das ações da controladora da Mendes Júnior Engenharia S.A.Conforme mencionado na nota explicativa nº. 1.4 às demonstrações contábeis, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 6ª Vara da Fazenda Pública e Autarquias determinou a penhora das ações representativas de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da sua controladora, Companhia "Edificadora S.A.", detidas pela Mendes Júnior Participações S.A.- Mendespar. A referida penhora se deu em favor da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, nos autos do Processo n° 0024.07.746.341- 2, movido em face da Companhia, Mendespar e outros. Outros assuntos12. Demonstrações do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada de maneira consistente, em todos aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.13. Demonstrações contábeis e informações contábeis intermediárias comparativas do trimestre e exercício anteriores examinadas e revisadas por outro auditor independenteAs informações contábeis intermediárias do trimestre findo em 30 de junho de 2016, assim como as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, apresentadas para fins de comparação foram submetidas a procedimentos de revisão e auditoria, respectivamente, por outros auditores independentes, que emitiram relatórios de revisão e auditoria datados de 10 de agosto de 2016 e 11 de maio de 2017, respectivamente. O relatório de revisão do segundo trimestre de 2016, foi emitido sem ressalvas em 10 de agosto de 2016, com parágrafo de ênfase sobre: (i) contabilização de direitos creditórios decorrentes de operações da Companhia junto a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (CHESF) e correspondentes a encargos financeiros pleiteados pela Companhia por meio de Ação Declaratória transitada em julgado (ii) a Companhia mantém direitos creditórios, oriundo de encontro de contas junto à instituição financeira federal credora da Companhia, classificado no balanço patrimonial como redutor do saldo de empréstimos e financiamentos, cedido para compensação de dividas (iii) o contas a receber incluem créditos vencidos junto a empresas e entidades governamentais, em cobrança judicial, cuja realização depende do sucesso destas ações (iv) existem créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias. A realização dos créditos e débitos tributários supramencionados está ligada, fundamentalmente, a efetivação dos direitos creditórios (v) o saldo de parcelamento denominado Refis incluem débitos tributários federais e os acréscimos, no entanto as autoridades fiscais vem por medidas administrativas excluindo a Companhia do Refis, a administração, com base em medidas administrativas e judiciais vem recorrendo desta decisão de exclusão do Refis, cujo sucesso depende do desfecho destas ações (vi) a Administração da Companhia vem trabalhando no sentido de lograr êxito em suas ações ordinárias de cobrança relativos a direito creditórios junto a empresas do governo suportadas por ganho de ação declaratória por decisão unânime e transito em julgado, a Companhia também vem apresentando passivo circulante que excedeu o total do ativo circulante. Essas condições juntamente com outros assuntos descrito nos parágrafos anteriores (i), (ii), (iii), (iv) e (v), indicam a incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto a capacidade de continuidade operacional da Companhia (vii) a Companhia recebeu da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma solicitação de esclarecimento sobre as notícias veiculadas na mídia acerca das investigações atualmente em andamento intitulada "Operação Lava Jato" (viii) a Companhia detém participação de 5,40% na Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A, sendo que a investida ajuizou pedido de recuperação judicial e até a presente data a Mendes Junior Engenharia não mensurou os possíveis efeitos que poderiam advir deste pedido, devido ao julgamento da Administração quanto relevância da participação na investida. O relatório de auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, emitido em 11 de maio de 2017 com abstenção de opinião, contendo os mesmos assuntos descritos no parágrafo "base para abstenção de conclusão sobre as demonstrações contábeis" acima mencionados e um parágrafo sobre incerteza quanto à origem dos valores que embasam os ajustes efetuados em resposta ao Ofício n° 341/2016-CVM/SEP/GEA-5 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) relativos aos direitos creditórios Chesf e um parágrafo de ênfase com os mesmos assuntos do parágrafo de ênfase n°s 9 a 11 citados acima.Belo Horizonte, 10 de agosto de 2017. Orplan Auditores IndependentesCRCMG 0478/OCVM 3310Pedro Alberto de SouzaContador - CRCMG 032.234/O