DFP 2018 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS (EMITIDO COM ABSTENÇÃO DE OPINIÃO)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPAbstenção de opinião Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), identificadas como "Controladora" e "Consolidado", respectivamente, e que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial, devido à relevância dos assuntos 1 e 2, descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Base para abstenção de opiniãoLimitações de escopo para o nosso exame1.Conforme descrito na nota explicativa nº 1(b), o plano de recuperação judicial da Companhia ("plano") e de determinadas controladas foi majoritariamente aprovado em assembleia de credores realizada no dia 30 de novembro de 2017 e homologado em 6 de dezembro de 2017 pelo juiz da 1º Vara de Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo, efetivando todos os seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor quanto todos os credores a ele sujeitos ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da lei nº 11.101/2005, o que representou, entre outras, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo e em execução pela Companhia, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de pagamento, após o julgamento das impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial.Considerando a atual situação patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, que no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, incorreram em prejuízo de R$ 838.910 mil (lucro de R$ 173.221 mil em 2017) na Controladora e R$ 846.015 mil (lucro de R$ 160.563 mil em 2017) no Consolidado, além de apresentarem capital circulante líquido negativo de R$ 1.054.625 mil (R$ 1.985.300 mil em 2017) na Controladora e R$ 1.661.457 mil (R$ 1.281.497 mil em 2017) no Consolidado e patrimônio líquido negativo de R$ 3.963.662 mil (R$ 3.198.942 mil em 2017) na Controladora e R$ 3.999.480 mil (R$ 3.228.359 mil em 2017) no Consolidado, em conjunto com os assuntos e eventos apresentados nas notas explicativas nº 1(b), 12 e 15(a), reflete dúvida significativa de como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos os ativos. Desta forma, as situações acima descritas indicam a existência de incerteza relevante que podem levantar dúvida significativa quanto a capacidade operacional da Companhia e suas controladas, e não nos foi possível determinar se essas demonstrações financeiras deveriam ser preparadas em base de liquidação. 2.Conforme mencionado na nota explicativa nº 7(a), a Companhia possui investimentos nas controladas: Esperança Incorporadora Ltda. Torre de Ferrara Incorporadora Ltda. Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. Gundel Incorporadora Ltda. Orion Incorporadora Ltda. e More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda., os quais estão avaliados nas demonstrações financeiras individuais pelo método de equivalência patrimonial, sendo consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.A Companhia questiona, em câmara de arbitragem, determinados quotistas não controladores sobre a ausência de prestação de contas e da apresentação das informações financeiras e contábeis de empresas controladas, cuja responsabilidade das rotinas contábeis está sob gestão destes quotistas. Em razão da limitação de acesso às informações financeiras e contábeis atualizadas dessas empresas, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar a nossa conclusão e para determinar se algum ajuste seria necessário no saldo de R$ 19.714 mil (R$ 19.174 mil em 2017) em conta de investimentos, no saldo de R$ 3.969 mil (R$ 4.266 mil em 2017) em provisão para perdas com investimentos, ambas nas demonstrações financeiras individuais, e nos saldos de R$ 226.714 mil (R$ 127.580 mil em 2017) e de R$ 203.512 mil (R$ 104.774 mil em 2017), correspondentes aos totais de ativos e passivos nas demonstrações financeiras consolidadas advindas dessas empresas, bem como dos eventuais efeitos no resultado de equivalência patrimonial no balanço da Controladora e no resultado consolidado do período.Inobservância de princípio contábil3.O prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, individual e consolidado, está superavaliado em R$ 44.660 mil (R$ 193.031 mil em 2017) e em R$ 41.637 mil (R$ 200.790 mil em 2017), respectivamente. Esses resultados foram influenciados pelo fato da Companhia ter reconhecido no resultado do exercício sob exame, determinados ajustes no balanço patrimonial originados em exercícios anteriores. Tais ajustes, de acordo com a normativa contábil vigente, deveriam ter sido atribuídos retroativamente aos exercícios anteriores afetados. O reconhecimento desses ajustes no corrente exercício regularizou as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relação àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se aos efeitos reconhecidos nas demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017, que deveriam ter sido registrados em exercícios anteriores. ÊnfaseOfício circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2018Conforme descrito na nota explicativa nº 2.2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na CVM, e as demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("IFRS"), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento manifestado pela CVM no Ofício circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntos Demonstração do valor adicionadoFomos contratados para avaliar também as demonstraçõ es, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Para a emissão do nosso relatório, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância dos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa opinião sobre essas demonstrações do valor adicionado, bem como se elas são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos opinião ou qualquer afirmação sobre elas.Demonstrações financeiras de exercícios anteriores O exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a elaboração das demonstrações financeiras e do estágio do plano de recuperação judicial, de significativas deficiências nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, ausência de evidências apropriadas e suficientes sobre determinados investimentos com reflexos no balanço individual e consolidado, conforme descrito na seção "Base para abstenção de opinião", emitido em 29 de março de 2018.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erroNa elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.São Paulo, 26 de março de 2019.PP&C Auditores IndependentesCRC2SP16.839/O-0E. Camillo PachikoskiContadorCRC1SP158.871/O-7