DFP 2023 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Aos Administradores, Conselheiros e Acionistas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e ParticipaçõesSão Paulo - SPOpinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseReconhecimento de receita de unidades imobiliárias não concluídasConforme descrito nas Notas Explicativas nos 2.2 e 2.4.7, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação da política contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados à transferência de controle, segue o entendimento da Administração da Companhia quanto à aplicação da NBC TG 47, alinhado com aquele manifestado pela CVM no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP no 02/2018. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a Nota Explicativa no 1(c), que indica que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram preparadas no pressuposto de continuidade operacional. Adicionalmente, conforme Nota Explicativa no 1.b (iv), em 14 de outubro de 2021, o Juiz da 1a Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo proferiu sentença de encerramento do processo de recuperação judicial da Companhia e suas controladas. No entanto, a Companhia e suas controladas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, apresentaram capital circulante líquido negativo, individual e consolidado, nos montantes de R$ 263.227 mil e R$ 558.153 mil, respectivamente, além de patrimônio líquido negativo nos montantes de R$ 3.249.706 mil e R$ 3.320.543 mil, individual e consolidado, respectivamente. Essas condições, em conjunto com os outros assuntos e eventos apresentados nas Notas Explicativas nos 1 (b), 1 (c), 1(d), 12, 13 e 14, indicam existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade operacional de continuidade operacional da Companhia. Os planos e ações que estão sendo desenvolvidos pela administração para o reestabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro e da posição patrimonial da Companhia estão descritos na Nota Explicativa no 1. Nossa opinião não está ressalvada em relação a este assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.1. Avaliação do valor realizável líquido dos estoques de imóveis a comercializarConforme apresentado na Nota Explicativa nº 6, o saldo de imóveis a comercializar da Companhia totaliza R$ 363.075 mil em 31 de dezembro de 2023 e está representado substancialmente por terrenos para futuras incorporações, unidades concluídas e em construção, além de empreendimentos paralisados, sendo que parte substancial dos imóveis são objeto de garantia das dívidas extraconcursais registradas no passivo circulante. A Administração avalia periodicamente o valor realizável de seus estoques, a fim de verificar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor realizável líquido, utilizando premissas e critérios que consideram a situação e característica dos mesmos. Pelo fato de a análise envolver a utilização de estimativas significativas, a partir de premissas utilizadas pela Administração, qualquer mudança nessas premissas ou falhas na apuração dos valores podem impactar de forma relevante os saldos desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Dessa forma, consideramos essa área como risco e um principal assunto de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCom referência à avaliação do valor realizável líquido dos estoques de imóveis a comercializar, nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) a compreensão dos controles internos, processos e principais atividades de controle utilizados pela administração para apuração e, quando aplicável, para o registro da provisão para perdas ao valor realizável líquido dos estoques (b) análise crítica e teste sobre a razoabilidade das premissas utilizadas pela Administração para cálculo das provisões, quando aplicável, incluindo a expectativa do valor de venda dos imóveis concluídos, em construção e paralisados (c) em base amostral, análise aos laudos de avaliação dos terrenos e análise do valor justo versus custo histórico (d) análise das tabelas de venda e dos comparativos de mercado dos imóveis concluídos (e) em base amostral, inspeção física dos estoques a fim de identificar eventuais indícios de que estivessem danificados ou total (ou parcialmente) avariados (f) envolvimento de nossos especialistas internos em engenharia para a verificação da razoabilidade dos critérios e premissas utilizados pela Companhia para estudo de recuperabilidade de cada tipo de estoque, a fim de atestar a razoabilidade da avaliação da Companhia sobre a recuperabilidade dos mesmos (g) testes, em base amostral, para verificação das evidências documentais que supo rtam as premissas adotadas pela administração (h) teste da acuracidade matemática dos cálculos efetuados, quando aplicável e (i) avaliação da adequação das divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para a apuração e reconhecimento do valor realizável líquido dos estoques de imóveis a comercializar, estando as informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.2. Obrigações com credores do Plano de Recuperação JudicialConforme Nota Explicativa no 1(b), a recuperação judicial da Companhia foi homologada em 06 de dezembro de 2017 e teve seu aditamento homologado em 14 de dezembro de 2020, tendo sido encerrada em 14 de outubro de 2021. Devido ao fato, conforme Nota Explicativa no 14, de o saldo da dívida representar um valor significativo no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, bem como as movimentações de correções, entradas de novos credores e baixas por pagamento e por conversão em ações com aumento de capital da Companhia (conforme estabelecido no plano de recuperação judicial), consideramos essa área como de risco e um principal assunto de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) revisão dos controles internos chaves relacionados aos valores registrados no passivo oriundo do plano de recuperação judicial (b) análises sobre as movimentações dos saldos no exercício, incluindo: (i) o recálculo das atualizações (ii) testes, em base amostral, dos pagamentos efetuados (iii) baixas por conversão da dívida em aumento de capital e habilitação de novos credores ao plano de recuperação judicial por meio de inspeção documental (iv) conciliação dos controles financeiros com o saldo contábil e análise das respectivas premissas adotadas pela administração e (v) teste da acuracidade matemática dos cálculos efetuados para fins de apuração dos tributos diferidos correlatos (c) análise sobre a segregação entre passivo circulante e não circulante em relação à dívida total (d) avaliação da adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para a apuração e reconhecimento da dívida relativa à recuperação judicial, estando as informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.3. Reversão de encargos das dívidas extraconcursaisConforme discutido nas Notas Explicativa no 1(d) e no 34, em 06 de fevereiro de 2024 a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento à três credores incluídos nos autos de Apelação Cível nº 1016422-34.2017.8.26.0100 da Comarca de São Paulo. Com essa decisão, a Administração da Companhia, respaldada na avaliação de seus assessores jurídicos, concluiu ter obtido a segurança jurídica necessária para suportar a apresentação dos saldos das dívidas extraconcursais em conformidade com o artigo 59 da Lei nº 11.101/05, que estabelece que, se o valor dado em garantia fiduciária ao credor for inferior ao valor de seu crédito (ou se a garantia for deteriorada ao longo do tempo), o saldo remanescente do crédito estará sujeito ao processo de recuperação judicial, devendo ser pago na forma do plano de recuperação judicial homologado pelo Poder Judiciário. Desta forma, a Administração da Companhia avaliou que os termos e condições das dívidas originalmente firmados entre a Companhia e seus credores extraconcursais foram substancialmente modificados, de forma que o passivo financeiro original foi extinto e um novo passivo financeiro foi reconhecido com base nas condições do plano de recuperação judicial nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023. Nesse sentido, devido a relevância dos valores envolvidos e da complexidade das premissas, critérios e cálculo financeiro envolvidos na estimativa do valor justo das respectivas dívidas extraconcursais, além dos impactos nos índices de liquidez, de endividamento e de capital circulante líquido da Companhia, consideramos esse assunto como uma área de risco e um principal assunto de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) análise da opinião legal emitida pelo assessor jurídico da Companhia acerca do tema, além da análise das decisões judicias proferidas em período subsequente (b) análise das premissas e teste da acuracidade dos cálculos matemáticos e financeiros efetuados para apuração do valor justo da dívida (além dos tributos diferidos correlatos) (c) análise da conciliação dos controles financeiros com o saldo contábil e correlação com os ajustes na receita financeira registrada nas demonstrações do resultado individual e consolidado e a dívida extraconcursal remanescente registrada no passivo (d) revisão das bases de garantias reais dadas nas operações juntos aos credores extraconcursais e análise sobre a recuperabilidade desses ativos, além de análise da segregação entre passivo circulante e não circulante dessas dívidas e (e) avaliação da adequação das informações divulgadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que são razoáveis as premissas e metodologias utilizadas pela Companhia para a mensuração e reconhecimento das dívidas extraconcursais, estando as informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consistentes com as informações analisadas em nossos procedimentos de auditoria no contexto daquelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se estas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes A auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhiade 31 de dezembro de 2022, cujos valores correspondentes estão apresentados para fins de comparação, foi conduzida sobre a responsabilidade de outro auditor independente, que emitiu relatório de auditoria sem modificação em 21 de março de 2023.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e nã o expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisobtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasavaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administraçãoconcluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às demonstrações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que alguma lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 27 de março de 2024Grant Thornton Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-025.583/O-1Maria Aparecida Regina Cozero AbdoContadora CRC 1SP-223.177/O-1