ITR 30/06/2020 de SARAIVA LIVREIROS SA FALIDO

Relatório sobre a revisão de informações trimestraisAos Administradores, Conselheiros e Acionistas daSaraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (Iasb), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela comissão de valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em decorrência do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Base para abstenção de conclusão Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalCom base nos procedimentos de revisão realizados até a emissão de nosso relatório, identificamos que a expectativa de faturamento, geração de caixa e ajustes de custos considerados no plano de viabilidade econômica aprovado por todas as classes de credores nos termos do artigo 45 da Lei n?11.101/2005 de 29 de agosto de 2019 e homologado em 04 de setembro de 2019 não se concretizaram, além do fato de as operações da Companhia terem sido significativamente impactadas pela redução das vendas ocorridas em decorrência do fechamento temporário de determinadas lojas físicas, iniciado em meados de março de 2020, em decorrência da pandemia do COVID-19 Também, conforme descrito nas Notas Explicativas nos 1 e 31 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, em 2 de abril de 2020 a Companhia e sua controlada peticionaram junto à 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo, a concessão de um prazo de 90 dias para apresentação de um Novo Plano de Recuperação Judicial e a prorrogação de prazo de suspensão das ações e execuções a ser aplicado para a Companhia e sua controlada. Em 03 de julho de 2020, a Companhia apresentou este novo plano de recuperação judicial, que dentre outros aspectos, prevê que a viabilidade econômica da Companhia dependa da aprovação pelos credores e sucesso no processo de alienação de certas Unidades Produtivas Isoladas - UPI (Lojas), sendo que os futuros recursos obtidos nesse processo deverá ser utilizado para liquidação de parte do endividamento existente.Em caso deste novo plano de recuperação judicial ser aprovado pelos credores e a Companhia obter sucesso na venda de determinadas UPIs durante o exercício de 2020, a Companhia deverá apresentar uma redução significativa nas vendas futuras, decorrente de um menor número de lojas, e neste contexto, conforme previsto neste novo plano de recuperação judicial, será necessário a redução significativa de seus custos operacionais. Adicionalmente ainda neste contexto, a Companhia deverá efetuar teste de impairment de certos ativos que poderão não ser mais realizados através de suas operações, bem como deverá efetuar a baixa do direito de uso e respectivas obrigações das lojas objeto de alienação, efeitos esses ainda não factíveis de serem estimados e portanto não foram reconhecidas nestas informações trimestrais.Em 30 de junho de 2020, a Companhia apresenta patrimônio líquido negativo de R$ 321.432 mil (controladora) e R$ 321.458 mil (consolidado), capital circulante líquido negativo de R$ 6.938 mil (controladora) e R$ 60.741 mil (consolidado) e prejuízo no período de R$ 168.919 mil (controladora) e R$ 168.933 mil (consolidado).Como consequência, devidos aos fatores acima relacionados, não foi possível através dos procedimentos de revisão, concluir sobre a viabilidade da continuidade operacional da Companhia na presente data, tendo em vista a impossibilidade de evidenciar quais seriam as fontes de recursos que serão geradas, sejam operacionais ou de terceiros, para suportar a continuidade mínima da Companhia, conforme requerido pelas práticas contábeis e os respectivos efeitos, se houver, sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 30 de junho de 2020 e respectivas divulgações.Abstenção de conclusão Devido à relevância do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre essas Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas acima referidas. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimentos de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermed iárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre essas demonstrações do valor adicionado (DVA).São Paulo, 20 de agosto de 2020Rafael Dominguez BarrosCT CRC 1SP-208.108/O-1 Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1