DFP 2017 de INBRANDS S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAoConselho de Administração e Acionistas daInbrands S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Inbrands S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Inbrands S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Ênfase - Repactuação das condições das debênturesConforme detalhado na Nota Explicativa n° 16 - Empréstimos e financiamentos, a Companhia mantém dívida com debenturistas no valor de R$487.433 mil em 31 de dezembro de 2017, as quais foram contratadas com cláusulas restritivas, que determinam limites de endividamento e o não rebaixamento de rating da classificação de risco das debêntures em 2 (duas) ou mais notas em relação à sua classificação de risco inicialmente atribuída no âmbito da Emissão. Referidas cláusulas restritivas foram renegociadas para os 3 (três) primeiros trimestres do ano de 2017 para que a Companhia não tivesse declarado o vencimento antecipado da dívida. A partir do 4º trimestre de 2017, voltaram a ser aplicáveis as cláusulas restritivas originalmente contratadas, as quais, todavia, não foram atingidas em 31 de dezembro de 2017. Adicionalmente, a Companhia deveria efetuar o pagamento da primeira parcela de principal no valor de R$51.746 mil em 18 de fevereiro de 2018, o que não ocorreu devido sua insuficiência de caixa, bem como possui uma segunda parcela de amortização, vencível em 12 de agosto de 2018, no montante de R$103.492 mil. A Companhia está em processo de repactuação dessa dívida com os debenturistas, tendo obtido, na última Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 15 de março de 2018: i) a dispensa, até a data de 16 de abril de 2018, do cumprimento do Índice Mínimo de Garantia e ii) a prorrogação da data de amortização da primeira parcela do valor nominal unitário (primeira parcela do principal) para 16 de abril de 2018. Em decorrência do evento de default, a Companhia reclassificou a dívida com referidas debêntures para o passivo circulante.As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram preparadas no pressuposto de que a Companhia conseguirá a aprovação da não declaração de vencimento antecipado dos debenturistas, bem como logrará sucesso nas renegociações com os debenturistas que incluem o prolongamento do vencimento com carência para amortizações de principal e juros, a redução das taxas de juros e a troca dos tipos de garantias, situação em que a mesma não dependerá da captação de novos recursos junto a instituições financeiras ou aos seus acionistas para manter sua capacidade financeira de continuar operando normalmente. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração, obtido antes da data desse relatório.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Endividamento com debêntures e cláusulas contratuais restritivas ("Covenants")O endividamento da Companhia, incluindo o atendimento aos índices financeiros contratados, e os planos da Administração para geração futura de caixa e de maior lucratividade nas operações, foram considerados significativos para nossa auditoria, tendo em vista que o descumprimento desses índices financeiros e consequente mudança no cronograma de vencimento dessa dívida podem ter efeitos relevantes sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e a elaboração dos planos da Administração para geração futura de caixa e de maior lucratividade nas operações, envolve o exercício de julgamento e adoção de premissas complexas por parte da Administração.Como nossa auditoria tratou do assuntoNossos proced imentos incluíram, entre outros, revisão da escritura de debêntures, onde dedicamos atenção especial aos índices financeiros constantes das cláusulas restritivas, suas alterações, além de recálculo de tais índices, incluindo confirmação do preço unitário (PU) com agente fiduciário e recálculo da dívida na data do encerramento. Adicionalmente, analisamos as comunicações da Companhia com os debenturistas e as atas das Assembleias Gerais de Debenturistas e avaliamos a adequação das divulgações sobre o assunto, as quais se encontram na nota explicativa 16. Empréstimos e financiamentos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o endividamento com debêntures e cláusulas contratuais restritivas, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 16, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras. Este assunto deve ser lido em conjunto ao parágrafo de ênfase deste relatório.Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidosConforme divulgado na nota explicativa 10, a Companhia registra saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativo sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais no montante de R$129.600 mil em 31 de dezembro de 2017. A Companhia avaliou a recuperabilidade do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos com base em projeções de lucro tributável. Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, uma vez que tal avaliação envolve alto grau de julgamento profissional por parte da Administração com base em premissas e critérios utilizados na determinação das projeções de lucros tributáveis, que são afetadas pela expectativa futura de mercado e condições econômicas. Como nossa auditoria tratou do assuntoNossos procedimentos incluíram, entre outros, o envolvimento de profissionais especializados em avaliação e em impostos para nos auxiliar na avaliação das premissas e da metodologia utilizadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às projeções de lucros tributáveis futuros e taxas de desconto a valor presente de tais projeções. As projeções de lucros tributáveis futuros foram elaboradas com base no plano de negócios da Companhia, o qual foi aprovado pelos órgãos de Administração. Avaliamos também a adequação das divulgações relacionadas a esse assunto na nota explicativa 10.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os critérios utilizados para elaboração de suas projeções de resultados tributáveis futuros, e consequente recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Recuperabilidade de ativo intangívelConforme divulgado na nota explicativa 14, em 31 de dezembro de 2017, a Companhia registra, sob a rubrica Ativos intangíveis, marcas e patentes no montante de R$194.883 mil, referente às aquisições das marcas Richards, Salinas, VR, Mandi e Bobstore, e ágio pago por de expectativa de rentabilidade futura no valor de R$217.947 mil, decorrente das aquisições das empresas CDM (detentora das marcas "Richards" e "Salinas"), ITW (detentora da marca "Bobstore"), VR Holding (detentora da marca "VR") e Luminosidade.A Companhia realiza anualmente o teste da redução ao valor recuperável (teste de impairment) destes valores, conforme requerido pelo CPC 01 (R1) (IAS 36) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Esse assunto foi considerado significativo para nossa auditoria, uma vez que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, bem como é baseado em diversas premissas, tais como a determinação das unidades geradoras de caixa, taxas de descontos, projeção de inflação, percentuais de crescimento das vendas, cotação de moedas estrangeiras e rentabilidade dos negócios da Companhia para os próximos anos, entre outros. Estas premissas são afetadas pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais não podem ser estimados com precisão. Como nossa auditoria tratou do assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para nos auxiliar a avaliar o modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as premissas, as projeções e a metodologia utilizadas pela Companhia, em particular aquelas relacionadas às estimativas de vendas futuras, taxas de crescimento e de desconto utilizadas nos fluxos de caixa descontados e margem de lucro das unidades geradoras de caixa nas quais o ágio foi alocado. Focamos também na adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade, principalmente aquelas que tiveram efeito mais significativo na determinação do valor recuperável do ágio.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os testes anuais de recuperabilidade dos ativos intangíveis, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos ativos intangíveis adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 14, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Ad ministração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 2 de abril de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Waldyr Passeto JuniorContador CRC-1SP173518/O-8