DFP 2018 de MMX MINERACAO E METALICOS S/A - FALIDA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMMX Mineração e Metálicos S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJAbstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da MMX Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Não expressamos uma opinião sobre estas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia, pois devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas" não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas 1.Plano de recuperação judicial, valor recuperável de ativos e continuidade operacionalConforme mencionado na Nota Explicativa n° 1, em 16 de outubro de 2014, a subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. ajuizou na Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05, o qual foi deferido em 22 de outubro de 2014, conforme decisão da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte. Em 19 de dezembro de 2014, a referida subsidiária apresentou o seu plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos ativos da mesma. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores em 28 de agosto de 2015 e homologado em 23 de setembro de 2015 pelo Juiz da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte. Em 28 de outubro de 2016 foi concluída a alienação de parte de determinados ativos conforme previsto no plano de recuperação judicial. Em 22 de novembro de 2017 foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores um aditivo ao plano original no que diz respeito à forma de venda da UPI Fazendas e UPI Terminais. Em outubro de 2018, foi finalizado o leilão judicial das fazendas (UPI Fazendas e UPI Terminais) com arrecadação total de R$ 12.932 milhões. Neste sentido, em 31 de outubro de 2018, realizou-se a competente reunião de credores para apresentação dos resultados dos leilões, bem como para deliberação dos mesmos sobre propostas adicionais de aquisição e sobre o destino dos ativos não arrecadados ou objeto de propostas. Deste modo os credores presentes deliberaram pela aceitação de 03 propostas de aquisição e ato contínuo, totalizando mais R$ 3.000 mil e suspenderam a reunião de credores até o dia 06 de fevereiro de 2019, data na qual a reunião foi retomada e todos os imóveis ainda pertencentes à MMX Sudeste foram arrematados, ficando pendente de arrematação a UPI Terminais, para a qual a MMX recebeu uma proposta de R$ 20.000 mil, a qual deverá ser submetida aos acionistas das sociedades que detêm os terminais objeto da UPI Terminais, para fins de manifestação acerca do exercício do direito de preferência. Entretanto, a Companha e sua controlada MMX Sudeste Mineração S.A. não remensurou, até a presente data, todos os possíveis efeitos contábeis dos ativos ainda não alienados (UPI Terminais) tendo em vista a dependência de eventos futuros, tais como a venda dos mesmos, que podem ou não ocorrer.Conforme também mencionado na Nota Explicativa n° 1, em 25 de novembro de 2016 a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. ajuizaram na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05, o qual foi deferido em 19 de dezembro de 2016, conforme decisão da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Em 23 de março de 2017, a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. apresentaram seus planos de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos seus respectivos ativos. Em 21 de março de 2019 a referida Assembléia foi então instalada e na ocasião foram apresentados aos credores ajustes realizados ao Plano de Recuperação Judicial das Recuperandas. Os credores, por unanimidade, deliberaram a suspensão da AGE para análise de tais ajustes, com previsão de retomada da AGC para deliberação, no dia 24 de abril de 2019. Entretanto, a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. não remensuraram, até a presente data, todos os possíveis efeitos decorrentes dos seus respectivos planos de recuperação judicial para fins de ajuste aos seus valores realizáveis, tendo em vista inclusive a dependência dos eventos futuros acima mencionados, o que pode afetar de maneira significativa a definição dos seus valores.Adicionalmente, conforme mencionado nas Notas Explicativas N°1 e 15, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou prejuízo acumulado, individual e consolidado, de R$ 557.029, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o ativo circulante individual e consolidado em R$ 771.326 mil e R$ 668.795 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$ 611.640 mil e R$ 612.811, respectivamente. Adicionalmente, em 13 de dezembro de 2018 em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado a redução do Capital Social da Companhia mediante a absorção dos seus prejuízos acumulados no montante de R$ 5.374.850 mil, sem cancelamento de ações. Os prejuízos acumulados foram parcialmente absorvidos de modo que o capital social da Companhia deixou de ser R$ 5.404.850 mil, passando a ser R$ 30.000 mil. Para reverter esta situação, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladas depende da aprovação e sucesso dos seus planos de recuperação judicial, os quais são base importante para mensuração dos possíveis ajustes nos ativos e passivos da Companhia e suas controladas, além da necessidade do aporte de recursos de novos investidores para continuar os projetos que permanecerão no portfólio das controladas.2.Controles internos com fraquezas significativasA Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas referidas demonstrações contábeis não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e a correta apresentação das informações apresentadas como um todo, análise do impacto do processo de recuperação judicial de suas controladas nas respectivas demonstrações contábeis, principalmente no que tange a apresentação e mensuração de ativos e passivos circulantes e não circulantes. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, concluir sobre a existência de outros ativos e passivos não escriturados contabilmente nas demonstrações contábeis individuais e c onsolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2018. 3.Ausência de reconhecimento de obrigação tributária Em decorrência do processo de recuperação judicial a MMX Sudeste Mineração S.A. obteve um perdão de dívida no valor de R$ 402.633 mil. O perdão de dívida é um ato efetuado pelo credor objetivando liberar o devedor do cumprimento da obrigação sem exigência de nenhuma contrapartida do devedor, representando um ganho real para este. Entendemos que houve a extinção da obrigação sem haver a redução do ativo do devedor, gerando um acréscimo patrimonial. Assim, o perdão da dívida deve ser reconhecido como receita não financeira tributável da Companhia para efeito de determinação da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), do Programa de Integração Social (PIS/PASEP) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Identificamos que a Companhia não reconheceu em suas escritas contábeis e fiscais o montante estimado de R$ 72.617 mil referentes ao PIS e a COFINS devidos em eventual autuação por parte das autoridades fiscais. Consequentemente, o passivo circulante encontra-se registrado a menor e o resultado do exercício a maior neste montante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2018.Em decorrência dos assuntos acima, não foi possível concluirmos sobre os valores de tributos não provisionados, sobre os ativos não circulantes disponíveis para venda e realização de valores a receber de partes relacionadas, e nem tampouco sobre a necessidade de efetuar ajustes adicionais decorrentes dos impactos dos planos de recuperação judicial em relação aos saldos dos ativos da Companhia e suas controladas para fins de realização aos seus valores recuperáveis, bem como nos elementos componentes das demonstrações de resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data, assim como não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas demonstrações contábeis não fossem preparadas considerando esse pressuposto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para examinar as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS. Devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações do valor adicionado, individuais e consolidadas, acima referidas.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, apresenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas.Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Belo Horizonte, 27 de março de 2019. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FFrancisco de Paula dos Reis JúniorContador CRC 1 SP 139268/O-6 - S - RJ