DFP 2018 de GRUPO CASAS BAHIA S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Via Varejo S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Via Varejo S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Via Varejo S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e a suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Realização de créditos a recuperar de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMSPor que é um PAA Em virtude de requerimentos específicos nas legislações estaduais do ICMS, principalmente dos Estados que requerem o recolhimento de ICMS por substituição tributária, e considerando os procedimentos de compra e distribuição de produtos, a Companhia acumulou créditos de ICMS, cuja realização depende da ocorrência de eventos futuros operacionais e de atendimento aos requerimentos das legislações estaduais. Nesse sentido, com base em suas políticas internas, a Companhia avalia, ao menos anualmente, o estudo técnico de viabilidade de realização desses créditos.Conforme divulgado na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2018, os saldos de ICMS a recuperar reconhecidos nas demonstrações financeiras montam a aproximadamente R$2,6 bilhões, e o estudo técnico de viabilidade de realização desses créditos tributários preparado pela Administração envolve certo grau de julgamento em sua elaboração, baseando-se em premissas que são afetadas por condições futuras esperadas da economia e do mercado de varejo, além de decisões internas da Administração, principalmente envolvendo alterações da distribuição logística de seus produtos e utilização de regimes fiscais especiais. Devido à relevância dos valores envolvidos e à incerteza inerente à realização desses créditos tributários, esse tema foi considerado um principal assunto em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados à preparação, revisão e aprovação do estudo técnico de viabilidade (ii) a utilização de nossos especialistas tributários como suporte para avaliação das premissas-chave e dos critérios adotados pela Companhia para estimativa dos impactos das alterações logísticas relacionadas à distribuição de seus produtos e dos regimes especiais tributários obtidos (iii) a análise retrospectiva do plano de realização elaborado em 2017 (iv) a avaliação do potencial impacto de uma alteração razoável nas premissas de crescimento utilizadas pela Companhia e (v) a avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.Consideramos que os critérios e as premissas-chave utilizados pela Administração no desenvolvimento do estudo técnico de viabilidade de realização dos saldos de ICMS a recuperar, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Contas a receber e a pagar com partes relacionadas decorrentes do Acordo de AssociaçãoPor que é um PAA Conforme divulgado na nota explicativa nº 8.f) às demonstrações financeiras, em 2010 foi celebrado o Primeiro Aditivo ao Acordo de Associação ("Acordo de Associação") entre a Companhia, sua controladora Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD") e a Casa Bahia Comercial Ltda. ("CB") que, entre outros direitos, garantia à Companhia o direito à indenização, por parte da CBD e da CB, de certas demandas judiciais e reembolso de despesas reconhecidos a partir de 30 de junho de 2010, que eram relacionados a fatos geradores de responsabilidade dos antigos controladores das operações adquiridas por um prazo de seis anos. Em 4 de julho de 2017, foi celebrado acordo para a liquidação das perdas incorridas até 8 de novembro de 2016, bem como estabelecidos novos critérios para apuração das responsabilidades entre as partes e definição de garantias para as potenciais contingências ainda não materializadas. Em 24 de outubro de 2018, foi celebrado termo aditivo ao referido acordo, esclarecendo determinadas cláusulas e estabelecendo critérios para possibilitar a liquidação dos saldos em aberto.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude de: (i) celebração de acordos para liquidação de perdas incorridas e estabelecimento de novos critérios para apuração das responsabilidades entre as partes, o que ocasionou o reconhecimento de uma despesa no valor de R$82 milhões na demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (R$97 milhões em 2017) (ii) referir-se a transações com partes relacionadas que incluem certo nível de julgamento por parte da Administração na avaliação das potenciais contingências não materializadas e (iii) o assunto envolver razoável grau de julgamento por parte da Administração quanto à determinação de certas premissas utilizadas no registro dos valores a receber e a pagar, bem como quanto à conclusão de que não são esperadas perdas adicionais em relação aos valores reconhecidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relacionados à preparação e aprovação da lista de processos ma terializados para o início do processo de cobrança (ii) o teste documental, com base em amostragem, dos processos judiciais materializados e pagos, base para o ressarcimento pela CB (iii) a avaliação das premissas e dos julgamentos exercidos para registro dos valores a receber e a pagar (iv) a avaliação das novas premissas determinadas no acordo celebrado em 24 de outubro de 2018 e (v) a avaliação da adequação das divulgações realizadas nas demonstrações financeiras.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os julgamentos exercidos pela Administração para contabilização dos valores a receber e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Alienação de direitos sobre créditos tributáriosPor que é um PAA Conforme divulgado na nota explicativa nº 7 às demonstrações financeiras, em 27 de dezembro de 2018 a Companhia concluiu a alienação parcial de direitos sobre créditos tributários decorrentes da tributação de Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS sobre ICMS, atualmente em discussão no Supremo Tribunal Federal - STF. Esse crédito é avaliado como ativo contingente e está divulgado em notas explicativas. A Companhia alienou R$248 milhões desse direito, pelo valor de R$50 milhões, registrado diretamente ao resultado do exercício de 2018. Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria em virtude de: (i) o tema ter sido considerado uma transação não usual significativa em nossa auditoria e, consequentemente, representar um risco significativo em nossa auditoria (ii) avaliação quanto à substância econômica da transação (iii) forte interação com a Administração para discussão do assunto e (iv) ter havido razoável grau de julgamento por parte da Administração quanto ao tratamento contábil a ser utilizado para registro do valor no resultado do exercício.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho das atividades de controles internos relevantes relacionados à identificação de transações não usuais significativas e os controles relacionados à avaliação e contabilização dessa transação (ii) a inspeção do contrato celebrado pela Companhia para a alienação do direito sobre os créditos tributários (iii) a utilização de nossos especialistas em tributos e em normas técnicas profissionais de contabilidade como suporte na avaliação dos termos contratuais e respectivo tratamento contábil (iv) a avaliação das aprovações da Alta Administração da Companhia para efetivação da transação e (v) a avaliação das divulgações incluídas pela Administração nas notas explicativas. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que os julgamentos exercidos pela Administração para contabilização da transação de alienação desses créditos e as respectivas divulgações em notas explicativas são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Divulgação dos efeitos da adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento MercantilPor que é um PAA A Companhia mantém compromissos relevantes decorrentes de contratos de arrendamento operacional e, a partir de 1º de janeiro de 2019, passou a ser requerida a contabilizar suas operações de arrendamento operacional de acordo com o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil. Esse novo pronunciamento técnico introduziu aspectos contábeis complexos para a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento. Em 31 de dezembro de 2018, considerando que o pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 foi emitido mais ainda não estava vigente, o pronunciamento técnico CPC 23/IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro requer a divulgação dos potenciais efeitos de sua adoção em nota explicativa.Esse tema foi considerado significativo em nossa auditoria pois: (i) refere-se à adoção de um pronunciamento técnico que trará um efeito material nas demonstrações financeiras, conforme divulgado na nota explicativa nº 2.(b) às demonstrações financeiras (ii) há julgamento envolvido quanto às taxas de juros consideradas para cálculo dos valores do passivo (iii) há julgamento envolvido na determinação dos prazos a serem considerados em cada contrato de arrendamento mercantil (iv) há implementação de novos controles internos para captura, análise e controle dos contratos de arrendamento e (v) há julgamento aplicado na contabilização inicial com relação às regras de transição.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) a avaliação do desenho dos controles internos relacionados à identificação e classificação dos contratos de arrendamento mercantil (ii) a análise das políticas contábeis estabelecidas pela Administração em comparação com os requisitos do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 (iii) o teste documental dos contratos de arrendamento operacional, base para o cálculo e (iv) o envolvimento dos nossos especialistas em normas técnicas e profissionais de contabilidade para análise das premissas da Administração para cálculo dos efeitos sobre a adoção desse novo pronunciamento técnico.Com base em nossos procedimentos de auditoria descritos, consideramos os critérios para avaliação dos efeitos de adoção do pronunciamento técnico CPC 06 (R2)/IFRS 16 aceitáveis, para fins de divulgação, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, descritas na nota explicativa nº 2.(b) às demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeirasindividuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração e os "Resultados 4T18 e 2018".Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e os "Resultados 4T18 e 2018", e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e os "Resultados 4T18 e 2018" e, ao fazê-lo, considerar se essas outras informações estão, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento ob tido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas outras informações obtidas antes da data deste relatório, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, pela supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de fevereiro de 2019DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8Eduardo Franco TenórioContadorCRC nº 1 SP 216175/O-7