ITR 31/03/2018 de MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISAO DAS INFORMAÇOES TRIMESTRAIS (ITR)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMendes Júnior Engenharia S.A.Belo Horizonte - MGIntrodução1. Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias da Mendes Júnior Engenharia S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para período de três meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.2. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisão3. Em função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para abstenção de conclusão4. Incerteza sobre o uso do pressuposto de continuidade operacionalConforme nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Companhia vem apresentando sucessivos e relevantes prejuízos nos últimos exercícios, aumentando o grau de endividamento resultando, em 31 de março de 2018, num patrimônio líquido negativo de R$9.836.727 mil, prejuízos acumulados de R$ 12.014.783 mil, enquanto os passivos circulante e não circulante excederam os ativos circulante e não circulante em R$9.863.522 mil. Para reverter esta situação, a administração da Companhia depende do êxito em suas ações de cobrança dos créditos a receber que mantém junto à empresas e entidades do Governo, sobre os quais existem dúvidas significativas acerca dos seus valores de realização, os quais serão também a base para a liquidação dos passivos da Companhia. Desta forma, em decorrência dos assuntos descritos acima em consonância com os assuntos descritos nos parágrafos seguintes, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações contábeis referente ao período findo em 31 de março de 2018, é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas demonstrações contábeis não fossem preparadas considerando esse pressuposto.5. Incerteza quanto à origem dos valores que embasam os ajustes efetuados em resposta ao oficio n° 341/2016-CVM/SEP/GEA-5 da Comissão de Valores Mobiliários relativos aos Direitos Creditórios ChesfConforme notas explicativas nºs 1.1 e 6, companhia baixou ao final de 2016, com seus efeitos retrospectivos, todo valor que mantinha anteriormente registrado como ativo a receber da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf, sob a rubrica "Direitos Creditórios Chesf", em resposta ao Oficio nº 431/2016-CVM/SEP/GEA-5, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 14 de dezembro de 2016, em função de entendimento daquela entidade de que todo o valor se tratava de um "ativo contingente" conforme CPC 25- Provisões, Passivos e Ativos Contingentes. A companhia vem pleiteando desde exercícios anteriores o recebimento desses valores, os quais foram registrados no balanço em momento subsequente ao recebimento dos valores em atraso sob o argumento de que se tratavam de ativo financeiro decorrente de atualização de valores recebidos em data subsequente àquela originalmente pactuada, e cujo direito ao ressarcimento foi objeto de ação transitada em julgado no Supremo Tribunal Federal sendo o valor atualizado em 31 de dezembro de 2016, conforme critérios que consideram todo o pleito da Companhia no montante, liquido das cessões, de R$7.469.084(R$7.662.054 mil e R$7.886.564 mil em 31 de dezembro de 2015 e 1° de janeiro de 2015, respetivamente). Ao se fazer a baixa de todo o valor, não ficou claro se haveria alguma parcela do valor que de fato se trataria de um ativo financeiro tendo por base apenas os acordos contratuais originais, uma vez que a companhia vinha tratando todo o valor como um pleito único de cobrança. Desta forma, devido à ausência de tal apuração, não pudemos concluir sobre a razoabilidade em se baixar a totalidade dos valores registrados sob a rubrica "Direitos Creditórios Chesf", incluindo seus efeitos retrospectivos.6. Incerteza significativa quanto à realização dos créditos sob a rubrica "Créditos Banco do Brasil / Iraque"Conforme notas explicativas nºs. 7 e 14 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém direitos creditórios no montante de R$288.558 mil junto ao Banco do Brasil que anteriormente haviam sido compensados com valores devidos à instituição financeira federal credora da Companhia, mas atualmente tanto o ativo contra o Banco do Brasil quanto o passivo contra a instituição financeira federal encontram-se apresentados sem a respectiva compensação devido não atenderem ainda os critérios contábeis para tal. Posteriormente à compensação mencionada acima, a instituição financeira credora ajuizou ação de execução de cobrança desses passivos onde a Companhia ajuizou embargos com sentença favorável. A instituição financeira federal apelou da sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas Gerais, em 13 de abril de 2011, julgou os embargos improcedentes e determinou o prosseguimento da execução. A Companhia apresentou embargos infringentes buscando reverter a situação. Referidos embargos infringentes foram julgados improcedentes e foram apresentados dois embargos declaratórios posteriores, sendo também improvidos. Contra a decisão de Segunda Instância foram interpostos recurso especial e extraordinário, tendo o recurso especial sido admitido na origem e o recurso extraordinário inadmiti do, sendo que atualmente aguarda-se o julgamento do recurso especial sobre o direito de compensação da Companhia. Os direitos creditórios são decorrentes de operações da Mendes Júnior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. Em função das incertezas acima, não nos foi possível obter segurança razoável quanto ao adequado valor e período de realização dos referidos créditos. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supracitadas, concluirmos sobre o valor e a data de realização dos saldos de direitos creditórios sob a rubrica "Crédito Banco do Brasil / Iraque" no valor de R$288.558 mil registrado no ativo realizável a longo prazo.7. Incerteza significativa quanto à realização do investimento e crédito a receber da coligada Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em recuperação judicialConforme nota explicativa nº 1.3 às demonstrações contábeis, a Companhia detém participação de 5,40% na Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em recuperação judicial ("Investida"), registrada pelo valor de R$2.467 mil, em 31 de março de 2018. Esta investida é parte em ações ajuizadas pelo Ministério Público Federal ("MPF") e pela União, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato". É parte ainda em procedimento instaurado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"). Adicionalmente, a Investida ajuizou na comarca de Belo Horizonte - MG, pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/2005. O processamento da recuperação judicial foi deferido e a realização da Assembleia Geral dos Credores ocorreu em 16 de abril de 2018 que resultou na aprovação por todas as classes de credores da Proposta de Pagamento, com expresso consentimento da recuperanda. Aguarda-se a homologação judicial do plano. Até o presente, não foram mensurados todos os possíveis efeitos decorrentes do assunto aqui mencionado, tendo em vista, inclusive, a dependência dos eventos futuros citados. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supracitadas, concluirmos sobre a necessidade de ajustes ao valor realizável do investimento na Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A. - Em Recuperação Judicial, no valor de R$2.467 mil, e dos créditos a receber no valor de R$4.300 mil, em 31 de março de 2018.8. Incerteza significativa quanto ao valor de liquidação dos empréstimos, financiamentos e debêntures Conforme notas explicativas nºs. 14 e 15, a Companhia possui empréstimos e financiamentos registrados no passivo no valor de R$ 5.634.149 mil, líquidos da compensação de determinados valores junto ao Banco do Brasil, assim como debêntures no valor de R$2.763.289 mil, em 31 de março de 2018. Como parte de nossos procedimentos de revisão, não obtivemos evidência suficiente e apropriada sobre os valores de liquidação dos referidos passivos financeiros na referida data base. Consequentemente, não podemos concluir sobre o valor dos empréstimos e financiamentos e das debêntures da Companhia nos valores de R$5.634.149 mil e R$2.763.289 mil.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediarias 09. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 4 a 8, incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações contábeis intermediarias incluídas nas Informações Trimestrais e no período acima referido não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários-CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Ênfase10. Realização do Contas a Receber de Clientes no valor de R$584.994 mil e do passivo de "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 milConforme notas explicativas nos. 5 e 16 às demonstrações contábeis, a Companhia possui registrado na rubrica "Contas a receber de clientes" o valor de R$584.994 mil, líquido do ajuste ao valor recuperável de R$12.292 mil. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações) desde anos anteriores, entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante, sendo a realização dos referidos créditos também condição para a liquidação do passivo "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 mil. A realização dos referidos créditos, assim como a liquidação dos passivos a eles associados, está condicionada ao êxito das ações judiciais movidas contra as empresas e entidades governamentais.11. Divulgação ao mercado referente a penhora das ações da controladora da Mendes Júnior Engenharia S.A.Conforme mencionado na nota explicativa nº. 1.4 às demonstrações contábeis, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 6ª Vara da Fazenda Pública e Autarquias determinou a penhora das ações representativas de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da sua controladora, Companhia "Edificadora S.A.", detidas pela Mendes Júnior Participações S.A.- Mendespar. A referida penhora se deu em favor da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, nos autos do Processo n° 0024.07.746.341- 2, movido em face da Companhia, Mendespar e outros. Outros assuntos12. Demonstrações do valor adicionado Fomos contratados para revisar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das demonstrações do valor adicionado. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos mencionados na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Belo Horizonte, 14 de maio de 2018. Orplan Auditores IndependentesCRCMG 0478/OCVM 3310Pedro Alberto de SouzaContador - CRCMG 032.234/O