ITR 31/03/2015 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

ÀDD. DIRETORIA DACOMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR GOIÂNIA - GORELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 31 de março de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuais.Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesConforme mencionado nas notas explicativas nº 1.2 e nº 2 III (a2 e a3), as ações de emissão da Celg D, na proporção de 51% (cinquenta e um por cento) dessas, nos termos do Inciso I e Parágrafo único, do Art. 253, da Lei nº 6.404/76, foram alienadas pela CELGPAR, segundo condições divulgadas ao Mercado, por intermédio dos Avisos aos Acionistas, de 23 de setembro, 21 de outubro, e 6 e 18 de novembro de 2014. Com relação ao percentual de alienação de 51% (cinquenta e um por cento) das ações da Celg D, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras adquiriu 76.761.267 ações ordinárias, correspondente a 50,93% (cinquenta inteiros, e noventa e três centésimos por cento) do capital social da Celg D, passando à situação de Controladora em proporção acionária e, por sua vez, mantendo a sua condição anterior de preponderância e controle sobre as deliberações sociais da Celg D - vinculado ao acordo de acionistas e acordo de gestão entre o Governo de Goiás, a Eletrobras e a CELGPAR. Por sua vez, a Bovespa, na condição de proprietária fiduciária, adquiriu 100.833 ações ordinárias de emissão da Celg D, equivalente a 0,07% (sete centésimos por cento) no cômputo total das ações, em nome de 16 (dezesseis) investidores. Desta forma, e após esta alienação, a CELGPAR permaneceu com uma participação de 49% (quarenta e nove por cento) do total das ações de emissão da Celg D, mediante a propriedade de 73.848.672 ações ordinárias. Nos termos da NBC TG 18 - R2 (Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto), especificamente nos itens 3, 5, e 6, a participação acionária da CELGPAR na Celg D, após este processo de alienação, configura-se como uma participação acionária em Sociedade Coligada. Os investimentos na controlada e coligada são demonstrados ao custo e ajustados pelo método de equivalência patrimonial. Nas informações trimestrais consolidadas os saldos dos investimentos na controlada Celg GT foram eliminados contra o respectivo patrimônio líquido dessa controlada. O saldo do valor patrimonial do investimento na coligada Celg D foi ajustado pela equivalência patrimonial nas informações trimestrais consolidadas à razão percentual de 49% (quarenta e nove por cento), incluindo os respectivos ajustes, quando cabíveis, na provisão para desvalorização do investimento nessa participação societária. As informações trimestrais consolidadas incluem as informações trimestrais individuais da controlada Celg GT. As informações individuais da controlada Celg GT foram incorporadas ao processo de consolidação da CELGPAR na data base de 31 de março de 2015, sendo que esta controlada obedeceu a posição adotada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, no que concerne à não adoção da consolidação proporcional do Investimento Controlado em Conjunto na Energética Corumbá III - ECIII, na Pantanal Transmissão S.A. e na Lago Azul Transmissão S.A., nos moldes da NBC TG 19 - R2 (Negócios em Conjunto). Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme descrito na nota explicativa nº 2, letra "h", as informações trimestrais individuais de entidades com investimento em controlada ou empreendimento em conjunto avaliado pela equivalência patrimonial de acordo com o exigido pela legislação brasileira vigente não são consideradas, com esse método de avaliação, como estando conforme as normas internacionais de contabilidade. Trata-se de exceção de caráter obrigatório/legal que diz respeito às informações trimestrais individuais de entidade que tenha investimento em controlada avaliado pelo método da equivalência patrimonial, critério este adotado pela Controladora. Verifica-se que o IASB não reconhece este tipo de demonstração, exigindo que, no caso da existência de controlada, a entidade elabore e divulgue, no lugar das informações trimestrais individuais, informações consolidadas. O IASB admite as informações trimestrais individuais da investidora desde que o investimento seja avaliado pelo valor justo ou mesmo pelo custo, atribuindo a estas informações o nome de informações trimestrais separadas, tornando-as diferentes das informações trimestrais individuais. Apesar disto a legislação societária brasileira exige a apresentação das informações trimestrais Individuais e o próprio CPC as reconhece em seus pronunciamentos. Por tudo isto, a controladora apresentará suas informações trimestrais individuais e consolidadas, por se tratar de exceção de caráter obrigatório/legal descrita na NBC TG 43 - R1 (Adoção inicial das NBC Ts Convergidas em 2009), não sendo feita a apresentação das informações trimestrais separadas. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 8, a Resolução Normativa ANEEL nº 589, de 10 de dezembro de 2013, definiu os critérios para cálculo do Valor Novo de Reposição (VNR) das instalações de transmissão não indenizadas, para fins de indenização. O cronograma destes serviços informado a ANEEL prevê a finalização em até 15 (quinze) meses contados a partir de 31 de dezembro de 2013, tendo sido solicitada a prorrogação deste prazo pela Controlada junto ao órgão regulador. A Administração da Companhia entende que a avaliação, tomando por base os critérios de determinação do respectivo banco de preços, não apresentará descolamento dos valores consignados na contabilidade da controlada CELG GT, sendo que possíveis indicativos de impairment estão sendo avaliados no decorrer dos trabalhos de avaliação, especificamente pela apresentação, antes de qualquer formalização junto ao órgão regulador, dos resultados parciais com vistas à apreciação para possíveis ajustes, no que couber. Além disto, efetuou-se o teste de impairment destes ativos na data-base de 31 de dezembro de 2014, comparando-se o valor contábil com o respectivo valor recuperável, fundamentado no valor em uso estimado pelos fluxos de caixa futuros, não tendo sido detectado, por sua vez, indicativos de provisionamento para a redução ao valor recuperável destes ativos. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 9.2.b, a coligada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D no período compreendido entre 6 de novembro e 8 de dezembro de 2006 passou por um processo de fiscalização pela Agência Goiana de Regulação e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR, a qual teve a finalidade de verificar a utilização dos critérios estabelecidos para o enquadramento dos consumidores no benefício tarifário de baixa renda, conforme Resoluções da ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002, e nº485, de 29 de agosto de 2002. O resultado da fiscalização culminou na emissão do Termo de Notificação nº 001/2007, no valor de R$ 36.390 mil, encaminhado à coligada CELG D através do Ofício nº 303/AGR/2007-PRE, de 06 de fevereiro de 2007. A coligada encaminhou resposta através da carta PR-0306/07, de 02 de março de 2007, manifestando-se sobre as não conformidades e determinações do referido termo, citando inclusive a Resolução ANEEL nº 245, de 19 de dezembro de 2006 (editada após a conclusão da fiscalização da AGR), na qual a Agência reconhece a possibilidade de haver a duplicidade do benefício, devendo a concessionária regularizar a titularidade da unidade consumidora ou obter, do morador efetivo, declaração assinada de que não pode fazer a devida transferência de titularidade. Em resposta à manifestação da coligada, a AGR encaminhou o Ofício nº 418/2007-PRE informando que o valor constante do termo de notificação em referência será revisto à medida que se for comprovando a inexistência de duplicidade do benefício. Em 18 de dezembro de 2007, a ANEEL editou a Resolução Normativa nº 297 anulando o artigo 3º da Resolução ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002. Em função dessa anulação, foi encaminhado à AGR o Ofício nº PR-132/02, de 21 de janeiro de 2008, solicitando a anulação do relatório de fiscalização que motivou a emissão do Termo de Notificação nº 001/2007. Em resposta, a Agência expediu o Ofício nº 029/2008-DED-AGR informando que os valores serão revistos, considerando a nova metodologia de cálculo requisitada pela ANEEL. A realização da subvenção econômica de Baixa Renda anteriormente classificada no Ativo Não Circulante da coligada CELG D, prevista no acordo efetuado entre o Estado de Goiás e a Eletrobrás, com interveniência da CELGPAR e CELG D, foram utilizados na contrapartida de quitação de obrigações para com o Sistema Eletrobras. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto. Conforme mencionado na nota explicativa nº 9.2.d, a coligada Celg Distribuição S.A. - Celg D mantém ativados créditos tributários relativos à base negativa de contribuição social, prejuízos fiscais e diferenças intertemporais. Esses valores são ativados levando-se em consideração a garantia de sua realização, uma vez que existem obrigações fiscais de mesma natureza. O montante ativado destes créditos ao final do trimestre encerrado em 31 de março de 2015 totalizou R$ 184.443 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 23, a companhia, sua controlada e sua coligada, em 31 de março de 2015, não possuíam apólice de seguro de seus bens e instalações. Assim sendo, e tomando por base a obrigatoriedade de contratação de seguro patrimonial prevista nos respectivos Contratos de Concessão, a Companhia está em tratativas acerca deste assunto por atividade: 1) Atividades de Geração e Transmissão: a Administração da Controlada Celg GT efetuou ao longo do exercício de 2014, uma pré-análise dos respectivos bens e instalações a serem segurados, tomando por base a previsibilidade desta avaliação nos respectivos Contratos de Concessão. Não obstante a isto, e considerando as tratativas vinculadas ao laudo que está sendo elaborado por conta da definição do Valor Novo de Reposição dos Ativos de Transmissão não indenizados, a Administração da Controladora optou por avançar com estas definições ao longo do exercício de 2015, no sentido de se contemplar os resultados conciliados desta avaliação depurando, por sua vez, possíveis sobras contábeis advindas deste processo e 2) Atividade de Distribuição: a Administração da Coligada Celg D desencadeou os procedimentos licitatórios para a contratação do seguro patrimonial dos bens e instalações da Concessão, procedimentos estes que se encontram em andamento. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 29, a Companhia possui transações com partes relacionadas, decorrentes de utilização da rede básica, valores decorrentes do processo de desverticalização da Companhia Energética de Goiás e empréstimos. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto. Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (a), a Lei nº 12.688, de 18 de julho de 2012, objeto da conversão da Medida Provisória n.º 559, de 2 de março de 2012, autorizou a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras adquirir participação societária da Coligada Celg Distribuição S.A. - Celg D de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a voto. Conforme pactuado nos Acordos de Acionistas e de Gestão, celebrados em 24 de abril de 2012, as tratativas para a aquisição do controle acionário da Coligada pela Eletrobras avançaram nos exercícios de 2012, 2013 e por todo o exercício de 2014, vinculadas espec ificamente no delineamento das questões técnicas da operação de troca de controle acionário, com vistas a se permitir a negociação direta das ações da Celg D, de propriedade da CELGPAR, para a Eletrobras. Neste sentido, a Eletrobras adquiriu 76.761.267 ações ordinárias da CELG D, correspondente a 50,93% (cinquenta inteiros, e noventa e três centésimos por cento) do capital social, sendo que o pagamento por esta aquisição se concretizou no dia 27 de janeiro de 2015. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (b), com a edição, pelo Governo Federal, da Medida Provisória nº. 579, de 11 de setembro de 2012, a qual condicionou a renovação do serviço público de energia elétrica à aceitação e concordância com novas regras regulatórias. A Coligada Celg D, através da Carta PR-1507/12, protocolou junto à ANEEL, em 11 de outubro de 2012, a manifestação de concordância à prorrogação da concessão de distribuição de energia elétrica. Por intermédio da Lei nº. 12.783/2013, o Governo Federal pretendeu encerrar as discussões se as concessões de energia elétrica, tratadas nos artigos 17, § 5º, 19 e 22 da Lei nº. 9.074, de 7 de julho de 1995, cujos prazos de vencimento ocorreriam a partir de 2015, poderiam ser prorrogadas por mais até 20 anos, conforme condições estabelecidas na referida Lei e nos respectivos Contratos de Concessão, ou se estas seriam licitadas. A expectativa da Administração da Coligada Celg D, controlada pela Eletrobras, é a de que o pedido de prorrogação seja aprovado pelo Poder Concedente, em condições semelhantes às atuais e pelo prazo de até 30 anos. Além disto, a Administração da Coligada Celg D entende que, caso não haja tempo hábil até o final do prazo do contrato de concessão para que o Poder Concedente realize uma ampla discussão, tanto com a Coligada, quanto com os demais agentes que detém concessões vincendas em julho de 2015, e aprove o pedido de prorrogação da concessão, poderá ocorrer uma prorrogação de caráter provisório do contrato de concessão por um prazo estimado de dois anos. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 31 (c), em 11 de setembro de 2012, o Governo Federal emitiu a Medida Provisória n.º 579, regulamentada pelo Decreto nº. 7.805, de 14 de setembro de 2012, com o objetivo de definir os critérios para a prorrogação das concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica vincendas no período de 2015 a 2017. A Medida Provisória nº 579/2012 foi convertida na Lei nº. 12.783, de 11 de janeiro de 2013, e regulamentada pelo Decreto nº. 7.891, de 23 de janeiro de 2013. A decisão quanto a estas prorrogações foi objeto de deliberação, por parte da acionista única Companhia Celg de Participações - CELGPAR, por meio da 74ª Reunião do Conselho de Administração, com início em 12 de novembro de 2012 e término em 21 de novembro de 2012, e 29ª Assembleia Geral Extraordinária, de 23 de novembro de 2012. A Administração da Controlada CELG GT, de forma conjunta aos interesses dos acionistas, optou por não efetuar a prorrogação da concessão de Geração, permanecendo a vigência dos contratos atuais desta concessão, à exceção da Usina Hidrelétrica de São Domingos, cuja renovação encontra-se, atualmente, em discussão administrativa junto ao Ministério de Minas e Energia - MME, bem como na esfera judicial. Com relação à concessão de Transmissão, optou pela renovação da mesma, tendo assinado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº. 063/2001-ANEEL, com vigência até 05 de dezembro de 2042. O valor da indenização desta concessão, estipulado em R$ 98.740 mil, vem sendo recebido parceladamente pela CELG GT. Não obstante as decisões acerca do tratamento destas renovações a Administração da CELG GT, conjuntamente ao Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas da Controladora CELGPAR, apontam que tanto a Receita Anual Permitida, quanto os valores de indenizações relativas às concessões de geração e transmissão não atenderam às expectativas da CELG GT. Desta forma, o Conselho de Administração da Controladora CELGPAR e, respectivamente, a Assembleia Geral de Acionistas, deliberaram pela aprovação da execução de todas as providências administrativas e judiciais, objetivando evitar prejuízo à CELG GT e, sucessivamente, buscar a preservação das concessões de geração e transmissão e, concomitantemente em relação às indenizações. Neste sentido, foram implementadas medidas administrativas e judiciais, visando auferir indenizações, pertinentes à geração e transmissão, de todos os ativos ainda não depreciados, independente do previsto na Medida Provisória nº 579. Estas medidas encontram-se em andamento na esfera judicial. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As demonstrações contábeis da controladora, COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma instituição em atividade normal, as quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. Desta forma, a continuidade normal da instituição, dependerá da capacidade de realização de seus ativos em valores suficientes para cobrir as obrigações circulantes e não circulantes. A cobertura do patrimônio líquido negativo de R$ 2.898.962 mil, dependerá da realização de ativos em valores superiores aos registrados na contabilidade ou redução dos valores do passivo. Conforme mencionado nas notas explicativas nº 20, letra (c) e nº 31 letra (f), objetivando estabelecer as condições de continuidade operacional da Companhia, a administração da CELGPAR pretende implementar as seguintes medidas nos próximos exercícios sociais: a) No saneamento parcial da situação de Passivo a Descoberto capitalizar, dada à condição de Companhia Aberta da CELGPAR, os Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital efetuados pelo Estado de Goiás, que totalizaram em 31 março de 2015 o montante de R$ 1.422.181 mil b) Manter as solicitações de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, junto ao Estado de Goiás, em níveis condizentes com sua execução orçamentária, buscando garantir a situação de adimplência com fornecedores, governo e financiadores c) Estabelecer condições de gerenciamento e captura dos resultados futuros e fluxo de dividendos da Controlada Celg GT, a partir da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das concessões de geração e transmissão. Estes resultados, especificamente os vinculados ao fluxo de dividendos desta Controlada, foram dados em contra-garantia às garantias oferecidas pelo Estado de Goiás ao empréstimo efetuado junto à Caixa Econômica Federal no valor de R$ 1.900.000 mil, ocorrido em setembro/2014 e d) Promover o monitoramento e acompanhamento das ações a serem implementadas pela atual Controladora da Celg D, no sentido de se criar condições para o estabelecimento de um fluxo de dividendos desta Coligada, a partir da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão de distribuição, mediante a sua prorrogação. Estes resultados, especificamente os vinculados ao fluxo de dividendos desta Coligada, foram dados em contra-garantia às garantias oferecidas pelo Estado de Goiás ao empréstimo efetuado junto à Caixa Econômica Federal no valor de R$ 1.900.000 mil, ocorrido em setembro/2014. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.As informações contábeis da CELG DISTRIBUIÇÃ O S.A. - CELG D foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios. No trimestre, devido ao prejuízo ocorrido no valor de R$ 296.896 mil, o patrimônio líquido ficou negativo em R$ 224.958 mil. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.A controlada CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. - CELG GT, no trimestre, apresentou um lucro de R$ 5.412 mil, mantendo ainda um prejuízo acumulado de R$ 11.484 mil. A administração da Companhia, visando o reequilíbrio econômico e financeiro, vem tomando diversas medidas e a reversão da situação atual estará sujeita ao sucesso dessas implementações adotadas, além de outras, que deverão ser efetuadas ao longo dos próximos período. Nossa conclusão não contém modificação em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Goiânia, 15 de maio de 2015.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC RS 3717 S GOHERALDO S.S. DE BARCELLOSContador CRC RS 11609 S GOCNAI Nº 43Responsável Técnico