ITR 30/06/2020 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

Relatório de revisão dos auditores independentes sobre a informações financeiras intermediárias individuais e consolidadasAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daCompanhia CELG de Participações - CELGPAR Goiânia - GO IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Companhia Celg de Participações - CelgPAR ("Celg PAR" ou "Companhia") referente ao período findo em 30 de junho de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de seis meses findo naquela data e das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Intermediárias. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Intermediárias, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfaseRedução de Capital SocialDe acordo com o apresentado na nota explicativa nº 35.d, a Companhia informa que conforme edital de convocação publicado nos dias 13, 14 e 15 de maio de 2020, ocorreu na 53ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, do dia 28 de maio de 2020, a proposta de redução de capital social para restituição do montante de R$ 71.097 aos acionistas da Celgpar, proposta esta que se confirmou após o prazo legal de 60 dias, contados da publicação da Ata da respectiva Assembleia, destinado à oposição dos credores da Companhia. Desta forma, conforme aviso aos seus acionistas, a referida restituição de capital culminará com o repasse dos recursos previsto para início até o dia 14 de agosto de 2020.Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assuntoAlienação de ações Conforme nota explicativa n° 35.f, em 26 de fevereiro de 2020, a Companhia comunicou aos seus acionistas que recebeu, por ofício, a determinação do representante do acionista controlador, para que seja contratada empresa ou consórcio de empresas para elaboração de estudos e posterior assessoria, para alienação das ações de sua propriedade na Controlada Celg Geração e Transmissão S.A. - Celg GT e suas participações em outros empreendimentos. Estas tratativas encontram-se em andamento, não tendo ocorrido qualquer fato superveniente entre a data do Fato Relevante e a data de autorização destas Informações Financeiras Intermediárias. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Surto do Novo Coronavírus (COVID 19)De acordo com a nota explicativa 1.1.1 - "A Celgpar e sua Controlada Celg GT informam que desde o início do surto do novo Coronavírus (COVID 19) no Brasil, mantém acompanhamento próximo e diário dos impactos deste evento em suas operações. Diversas medidas e protocolos vêm sendo adotados no sentido de preservar a integridade, a saúde e a segurança de todos os seus colaboradores, tanto no contexto administrativo como operacional, além de se determinar planos de contingência para a sustentação de suas operações. Os canais de comunicação das Companhias com seus colaboradores vêm sendo utilizados na conscientização acerca de cuidados necessários para evitar o contágio e a transmissão do vírus. Até o momento, nenhum(a) colaborador(a) foi testado(a) positivamente para a infecção em seus locais de trabalho. Os nossos planos de contingência envolvem diversas frentes de atuação", conforme detalhado pormenorizadamente naquela nota explicativa.Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto, considerando também sua exigência pelas circulares 02/2020 e 03/2020 do Ibracon (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil) bem como circular 02/2020 emitida pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários). Ademais, entendemos que os impactos do surto do COVID-19 serão menores no setor de energia elétrica, considerando sua demanda ininterrupta por todos os usuários (sejam pessoas físicas ou jurídicas).Outros assuntosInvestimentos em Controladas e ColigadasOs procedimentos de revisão aplicados nas contas que registram os investimentos em controladas ficam restritos a avaliação interna de transações com partes relacionadas, notadamente dos lançamentos de equivalência patrimonial na investidora CELG PAR, em função dos resultados apurados na auditoria das Demonstrações Financeiras de sua investida CELG GT. Dentre os procedimentos aplicados, destaca-se a análise do relatório de auditoria firmado pelos auditores independentes responsáveis pela auditoria das Demonstrações Financeiras de aludidas investidas, os quais atestam sua exatidão e propriedade.Destacamos que na data base de nossa opinião, a controlada CELG GT apresentou parecer de auditoria sem ressalvas. Neste sentido transcrevemos adiante o inteiro teor das ênfases contidas nos relatórios de auditoria das investidas, reiterando a delimitação de nossa responsabilidade enquanto auditores da investidora indireta CELG PAR exclusivamente às suas demonstrações financeiras, limitando-nos a replicar fielmente os assuntos relevantes que possam de alguma forma impactar as demonstrações financeiras da CELG GT levantadas em 30 de junho de 2020, e consequentemente impactar de alguma forma as demonstrações financeiras da Celg Par em 30 de junho de 2020, da sob nosso exame.Vale do São BartolomeuOs auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras da investida Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A., levantadas em 30/06/2020 firmaram em 30 de julho de 2020, relatório de auditoria incluindo as seguintes ênfases, que passamos a transcrever:"ÊnfaseInformações gerais sobre a Companhia e Acordos de Colaboração de executivos e ex -executivos e de Leniência de sua companhia ligada JBS S.A. e sua controladora indireta J&F Investimentos S.A.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1.2 às informações financeira intermediárias, é de conhecimento público que, em maio de 2017, determinados executivos e ex-executivos da Controladora indireta da Vale do São Bartolomeu Transmissora de Energia S.A., a J&F Investimentos S.A. (J&F) e outras empresas por ela controladas, incluindo a JBS S.A. (JBS), celebraram acordos de colaboração premiada com a Procuradoria Geral da República ("PGR"), posteriormente homologados pelo Supremo Tribunal Federal ("STF"), objetivando o atendimento do interesse público, em especial o aprofundamento, em todo país, das investigações em torno de eventos contrários à lei.Acordo de Leniência da J&F Investimentos S.A.Em junho de 2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência ("Acordo") com o Ministério Público Federal ("MPF") o qual foi homologado pela 5ª Câmara de Coordenação e Revisão do MPF em 24 de agosto de 2017, sendo que a SPT - São Pedro Transmissora de Energia S.A. aderiu a esse Acordo em 21 de setembro de 2017.No Acordo, a J&F comprometeu-se, em seu nome e em nome das empresas controladas, a cooperar voluntariamente com o Estado, a realizar investigações internas e a fornecer elementos de informação para comprovar a materialidade e autoria dos atos irregulares cometidos e confessados, onde, J&F comprometeu-se a reparar integralmente os danos e prejuízos decorrentes das infrações cometidas mediante o pagamento de R$ 10,3 bilhões, durante os próximos 25 anos, sendo 50 milhões em cinco parcelas semestrais com vencimento a partir de dezembro de 2017, e outras 22 parcelas anuais com vencimentos a partir de dezembro de 2020, a serem pagas exclusivamente pela J&F a título de ressarcimento pelos danos causados pelos fatos investigados nas operações Cui Bono, Carne Fraca, Sepsis, Greefield e pelos demais fatos mencionados nos anexos constantes do respectivo Acordo.Ressalta-se que a Âmbar e suas subsidiárias não são alvos de nenhuma das operações acima mencionadas, que o Acordo não trará ônus pecuniário ou financeiro para elas, que, entretanto, as protege, contra ações propostas pelo Ministério Público Federal.A J&F compromete-se também (i) a implementar medidas que impeçam a prática de ilícitos, realizando o aprimoramento e implantação de programas de integridade, (ii) a cooperar e colaborar efetivamente com as investigações oficiais, mediante a realização de uma ampla investigação interna que deverá obedecer às melhores práticas internacionais, com de apurar os fatos já levados de boa-fé a conhecimento das autoridades, bem como (iii) reparar os danos decorrentes dos atos confessados.A partir de fevereiro de 2018, a Âmbar Energia Ltda. ("Âmbar"), acionista indireta da São Pedro Transmissora de Energia S.A., em resposta a adesão ao Acordo, deu início à implementação de um Sistema de Gestão de Compliance (Programa de Integridade) com o lançamento de um Código de Conduta, promoção de treinamento a seus Colaboradores e aprimoramento e elaboração de políticas e procedimentos internos relacionados ao tema de integridade e anticorrupção. Além disso, a Âmbar já implementou um canal para relatos e denúncias. As medidas de implementação do Sistema de Gestão de Compliance da Âmbar, bem como a execução das ações previstas em seu cronograma continuam em sintonia com as disposições do Acordo de Leniência conforme certificou o MPF através das certidões de nº 567/2018, 703/2018, 6611/2018, 11931/2018, 9152/2019, 13170/2019 e 303/2020 emitida em 10/01/2020.Diante deste cenário, o Grupo J&F está cumprindo suas obrigações assumidas no Acordo. As investigações na controladora indireta J&F permanecem em curso.Informações relacionadas ao andamento das investigações internasEm decorrência dos acontecimentos, a administração da Âmbar Energia Ltda, em cumprimento a seus deveres de diligência, contratou em 21 de novembro de 2017 o escritório de advocacia independente Campos Mello Advogados que, juntamente com os especialistas em perícia forense, FTI Consulting Brasil ("Assessores Legais"), iniciaram uma investigação interna relacionada aos eventos delatados por seu acionista, visando a constatar eventuais repercussões dos fatos mencionados no Acordo em relação a Âmbar ou se alguns dos membros da administração ou qualquer um de seus funcionários que tenham responsabilidade no processo de elaboração dos relatórios financeiros estiveram envolvidos nos atos mencionados.Entendemos também ser importante destacar que, em 11 de agosto de 2017, como parte das obrigações assumidas no âmbito do Acordo de Leniência, foi constituído um Comitê de Supervisão Independente ("Comitê") para realizar uma investigação interna em suas controladas e coligadas, com o objetivo de identificar a participação de seus colaboradores em atos que não tenham sido revelados na colaboração premiada efetuada por seus executivos e ex-executivos. Esse Comitê ratificou a contratação dos Assessores Legais, passando estes a responder diretamente ao Comitê de Supervisão Independente, inclusive no que diz respeito a seu escopo de atuação, neste contexto, o relatório de status do andamento das investigações internas, apresentado e esse Comitê e por ele aprovado sem ressalvas.A referida investigação realizada pelos Assessores Legais teve como objetivo verificar eventual existência de documentos ou elementos probatórios adicionais de corroboração dos fatos narrados no referido Acordo de Leniência. Adicionalmente, eventuais novos fatos ocorridos na Âmbar. Os Assessores Legais conduziram revisões de documentações relacionadas aos temas sob investigação, entrevistas com pessoas relevantes e conduzindo análises financeiras e contábeis. Como resultado desta investigação, os Assessores Legais concluíram que não foram identificadas evidências de que a Âmbar, sua então administração ou qualquer de seus empregados se envolveram em atividades de corrupção, nem tampouco a necessidade de ajustes relevantes nestas demonstrações intermediárias.A investigação interna foi conduzida com base em um plano de investigação elaborado pelo Campos Mello Advogados, contendo breve histórico do caso, o objeto da investigação, medidas investigativas e cronograma de trabalho. Coletas de dados e preservação forenses de documentos corporativosAs coletas forenses de documentos corporativos ocorreram em três locais: (i) na sede da Âmbar em São Paulo/SP (ii) no escritório da filial localizada em Cuiabá/MT e (iii) na usina termoelétrica também situada em Cuiabá/MT.Os procedimentos de coletas forenses foram realizados em dois períodos: (i) entre os dias 6 e 8 de dezembro de 2017, na sede Âmbar em São Paulo/SP, e (ii) entre os dias 11 de dezembro de 2017 e 2 de janeiro de 2018, nas unidades localizadas em Cuiabá/MT. A coleta forense do servidor de e-mails foi concluída na sede do 30º Tabelião de Notas de São Paulo/SP.No procedimento de coletas forenses de servidores e arquivos foram coletadas fontes de evidências no total de 29 computadores, incluindo desktops e laptops, 23 celulares e outros dispositivos móveis, 6 dispositivos de armazenamento de dados (pen-drives e discos externos), gerando uma coleta total aproximada de 3.760 gigabytes de dados. A investigação interna realizada na Âmbar Energia Ltda. foi concluída e apresentada ao Comitê de Supervisão Independente e ao Ministério Público Federal em 13 de setembro de 2018. Adicionalmente ratificamos que o resultado da investigação interna confirmou não ter havid o qualquer envolvimento dos executivos e Colaboradores da Âmbar Energia nos atos ilícitos que constituem objeto do Acordo de Leniência. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Ativo ContratualConforme mencionado na nota explicativa n° 7, a Companhia avalia que mesmo após a conclusão da fase de construção da infraestrutura de transmissão, mantem-se um ativo contratual pela contrapartida da receita de construção, uma vez que é necessário a satisfação da obrigação de operar e manter para que a Companhia passe a ter um direito incondicional de receber caixa. Em 30 de junho de 2020, o saldo do ativo contratual da Companhia é de R$ 473.500 mil (R$ 477.018 mil em 31 de dezembro de 2019).O reconhecimento do ativo contratual e da receita da Companhia de acordo com o CPC 47 - Receita de contrato com cliente (IFRS15 - Revenue from contract with customer) requer o exercício de julgamento significativo sobre o momento em que o cliente obtém o controle do ativo. Adicionalmente, a mensuração do progresso da Companhia em relação ao cumprimento da obrigação de performance satisfeita ao longo do tempo requer também o uso de estimativas e julgamentos significativos pela Administração para estimar os esforços ou insumos necessários para o cumprimento da obrigação de performance, tais como materiais e mão de obra, margens de lucros esperada, ou inexistência de margens de lucro esperada, em cada obrigação de performance identificada e as projeções das receitas esperadas. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosEfeitos tributários da mudança de regime do lucro real para o lucro presumido A Companhia em 16/02/2017 impetrou Ato Declaratório objetivando requerer o direito do reconhecimento de que o regime jurídico-tributário aplicável aos Contratos de Concessão firmados pelas Transmissoras de Energia decorre única e exclusivamente de sua natureza jurídica, e não do mecanismo de registro ou da terminologia utilizados para fins contábeis, de tal forma que a receita auferida pelas empresa advém exclusivamente da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, devendo ser contabilizada, para todos os efeitos fiscais, inclusive para apuração do limite estabelecido para opção pelo Lucro Presumido (percentuais de presunção do lucro de 8% e 12% para fins de apuração do IRPJ e da CSLL), apenas no momento do seu efetivo recebimento.Na data de 24/05/2019 a Companhia recebeu da Secretaria da Receita Federal - SRF Relatório de Reunião de Conformidade abordando a mudança de forma de tributação (Lucro Real Anual em 2016 para Lucro Presumido em 2017), sendo que a Companhia não incluiu o saldo dos valores controlados na Parte B do e-LALUR, cuja tributação havia sido diferida enquanto Lucro Real, na base de cálculo do Lucro presumido no 1º trimestre de 2017, notificando assim a SRF a Companhia supostas inconsistências na apuração de tributos e contribuições federais, cujo montante apurado de tributos não declarados e não pagos seria de R$ 19.959 mil, solicitando assim a possível regularização dos tributos.A Diretoria da Companhia, amparada em seus assessores legais, procedeu carta resposta ao Relatório de Reunião de Conformidade supra citada da SRF, mantendo sua posição inicial, amparada pelo ato declaratório e liminar, quanto aos procedimentos fiscais outrora adotados. Os pareceres dos consultores jurídicos da Companhia reputam como boas as chances de êxito em eventual litígio fiscal, caso o Relatório de Reunião de Conformidade venha a se tornar em autuação, sendo que entendem que as chances de êxito são possíveis.Devido a chance de êxito possível num eventual litígio e ao fato do Relatório de Reunião de Conformidade ainda não ser uma autuação, nenhum reconhecimento adicional de tributos de imposto de renda e contribuição social foram efetuados nos saldos de balanço e resultado nem tampouco divulgação adicional deste tema foi feito em nota explicativa.Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto."Energética Fazenda VelhaOs auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras da investida Energética Fazenda Velha S.A., levantadas em 30/06/2020 firmaram em 17 de julho de 2020, relatório de auditoria incluindo as seguintes ênfases, que passamos a transcrever:"ÊnfaseIncerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativas nº 1 às demonstrações financeiras, na seção sobre continuidade das operações, que informa que as demonstrações financeiras foram preparadas pelo pressuposto de continuidade operacional, que consideram, entre outros aspectos: (i) reversão dos prejuízos acumulados que em 30 de junho de 2020 totalizaram o montante de R$ 8.634 mil, (ii) equilíbrio do capital circulante líquido negativo que em 30 de junho de 2020 totalizou o montante de R$ 1.022 mil. Esses fatores indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Os planos da administração da Companhia, que incluem dentre outras, a necessidade de suporte financeiro de terceiros, estão descritos nas mesmas Notas Explicativas. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto."Lago Azul TransmissãoOs auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras da investida Lago Azul Transmissão S.A., levantadas em 30/06/2020 firmaram em 31 de julho de 2020, relatório de auditoria incluindo as seguintes ênfases, que passamos a transcrever:"ÊnfaseBase de presunção dos impostos sobre a receitaChamamos atenção a nota explicativa 3.12 as informações financeiras intermediárias, que descreve que conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou pela tributação pelo lucro presumido. Sendo assim, o imposto de renda e da contribuição social, calculados por meio da aplicação do percentual sobre o faturamento líquido efetivamente recebido ajustado pelo fator de presunção de 8% e 12% respectivamente para imposto de renda e contribuição social somados com as receitas financeiras. Os percentuais de presunção estão em consonância com o disposto no item 44 da Nota Técnica nº 75/SRE/ANEEL e acompanham os critérios adotados por inúmeras empresas do ramo de transmissão, porém, está pratica não é reconhecida pela RFB, pois de acordo com a Lei 9.249/1995, artigo 15 Lei 9.430/1996, artigos 1° e 25, inciso I, e o artigo 22 da Lei 10.684/2003, a Companhia deveria utilizar as alíquota de presunção de 32% para o cômputo dos referidos impostos, desta forma a Companhia está sujeita a ser autuada com incidência de multa e juros. A diferença de alíquota no cálculo dos impostos não encontra-se provisionada nas referidas demonstrações financeiras.Nossa conclusão sobre as informações intermediárias não contém modificações relacionada a esse assunto.Surto do Novo Coronavírus (COVID 19)De acordo com a nota explicativa 15 às Informações Financeiras Intermediárias - "a Lago Azul Transmissão S/A - LAZ", informa que a Companhia vem adotando todas as medidas para manter a normalidade de suas operações, e vem seguindo as recomendações dos órgãos governamentais, buscando preservar seus colaboradores, evitando a propagação da doença. Devido ao cenário atípico e de características potencialmente imprevisíveis, não é possível prever com exatidão os cenários que poderão se materializar nos próximos meses e porventura afetar as operações da Companhia. Ainda não estão suficientemente claros os efeitos na economia mundial e, em particular no Brasil, por quanto tempo estes efeitos irão perdurar. Ressalta-se que até o momento, não houve impacto relevante sobre os aspectos financeiros e operacionais no desempenho da LAZ. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto, considerando também sua exigência pelas circulares 02/2020 e 03/2020 do IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil) bem como circular 02/2020 emitida pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários)."Demonstração do valor adicionado. Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, exceto quanto aos possíveis efeitos do assunto mencionando no parágrafo "Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas", com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias tomadas em conjunto.Blumenau (SC), 14 de agosto de 2020.Berkan Auditores Independentes S.S.CRC SC-009075/O-7Bradlei Ricardo MorettiContador CRC SC-023618/O-6 S GO