ITR 31/03/2018 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR, emitido com Abstenção de conclusãoAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, sobre o reconhecimento de receita ao longo do tempo, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoUma revisão de informações contábeis intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em função dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Base para abstenção de conclusão1.Conforme descrito nas Notas Explicativas 1.b e 1.c, em 22 de fevereiro de 2017, a Companhia e determinadas controladas ajuizaram no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial e em 27 de março de 2017, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o pedido de recuperação judicial da Companhia e dessas controladas. Em 25 de outubro de 2017, a Administração da Companhia, convocou os credores para Assembleia Geral de Credores, a qual foi definitivamente realizada no dia 30 de novembro de 2017, sendo majoritariamente aprovado o plano de recuperação judicial pelos credores. Em 6 de dezembro de 2017, o juízo da 1º. Vara de Falências e recuperações judiciais e conflitos e relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo homologou o plano de recuperação judicial da Companhia e de suas controladas inclusas no plano. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo, porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até o julgamento das impugnações e agravos em curso, as quais devem ser concluídas após as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial. Considerando sua situação patrimonial e financeira, e que a Companhia e suas controladas dependem do êxito na execução do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladas, ainda é incerta.2.Devido ao fato da Companhia depender do êxito na execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionado no parágrafo 1 acima, não nos foi possível concluir se as informações contábeis intermediarias individuais e consolidadas da Companhia deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediarias individuais e consolidadas, a realização dos ativos, bem como registro de provisões adicionais, ou suficiência das provisões registradas, o lançamento futuro de novos empreendimentos, o pagamento de Fornecedores, Empréstimos e financiamentos, Debêntures, Obrigações por emissões de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito Imobiliário, Obrigações com credores do plano de recuperação judicial, Outras obrigações, dentre outros passivos e provisões, dependem da conclusão e êxito na execução do plano de recuperação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da Companhia.3.Cabe mencionar que, no trimestre findo em 31 de março de 2018, a Companhia e suas controladas incorreram em prejuízo do período, individual e consolidado, de R$260.312 mil e R$266.632 mil, respectivamente, além de apresentarem capital circulante líquido negativo, individual e consolidado, de R$2.030.732 mil e R$1.423.680 mil, respectivamente, e patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$3.459.254 mil e R$3.492.669 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de março de 2018, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.4.Conforme mencionado na Nota Explicativa 15.a, no contexto da adesão da Companhia e da controlada Vitelius Incorporadora Ltda. ao Programa de Regularização Tributária ("PRT") e de determinadas controladas ao Programa Especial de Regularização Tributária ("PERT"), foram reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, créditos tributários sobre prejuízos fiscais de R$87.573 mil, na Controladora, dos quais R$64.879 mil foram transferidos às suas controladas, e R$235.624 mil, no Consolidado, sendo que os créditos foram utilizados para a compensação de passivos tributários que totalizavam R$29.332 mil, na Controladora, e R$339.914 mil, no Consolidado. O programa prevê cancelamento do benefício da compensação tributária, com a consequente cobrança integral da dívida tributária, em determinados casos e situações, sobre os quais incluem inadimplência, decreto de falência, dentre outros, além do fato que há a necessidade da homologaçã o da adesão ao programa pelos órgãos federais competentes. Há incerteza significativa quanto ao cumprimento dos requerimentos exigidos para a manutenção do PRT e PERT, bem como do seu pagamento integral, considerando a situação financeira da Companhia e de suas controladas e também em decorrência das incertezas quanto ao êxito na execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionado nos parágrafos 1 a 3, acima.5.Conforme mencionado na Nota Explicativa 7.a, a Companhia possui investimentos nas empresas: Esperança Incorporadora Ltda., Torre de Ferrara Incorporadora Ltda., Torre de Rhodes Incorporadora Ltda., Gundel Incorporadora Ltda., Orion Incorporadora Ltda. e More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda. (controladas), os quais estão avaliados nas demonstrações financeiras individuais pelo método de equivalência patrimonial, sendo consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Atualmente, a Companhia questiona em câmara de arbitragem os acionistas não controladores, em decorrência da ausência de prestação de contas, bem como das informações financeiras das respectivas investidas. Dessa forma, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar a nossa conclusão referente aos saldos de R$19.174 mil dos Investimentos, R$4.266 mil (negativo) de Provisão para perda com investimentos e de zero referente ao resultado de equivalência patrimonial, apresentados nas demonstrações financeiras individuais. Consequentemente, também não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar a nossa conclusão sobre os saldos dos ativos e passivos dessas controladas, que foram consolidados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, que totalizaram R$226.363 mil e R$203.553 mil, respectivamente, bem como sobre o resultado zero, para o período findo em 31 de março de 2018.Com isso, tampouco pudemos nos satisfazer quanto à adequação dos valores representativos destes investimentos e resultado de equivalência patrimonial, bem como dos ativos, passivos e resultado consolidado, por meio de outros procedimentos de auditoria. Diante disso, em razão da limitação de acesso aos valores contábeis dessas controladas, não nos foi possível determinar se algum ajuste seria necessário, nas contas de investimento, provisão para perdas com investimentos, nas demonstrações financeiras individuais, ou nos ativos, passivos e resultado, nas demonstrações financeiras consolidadas, relacionados a essas controladas.6.Em decorrência da aplicação do plano de recuperação judicial, o qual prevê as reduções de orçamento, das suas operações, assim como do quadro de colaboradores, a Companhia não preparou e/ou não foram concluídas razoavelmente em tempo adequado as análises e suportes documentais para as seguintes contas contábeis: Estoques de imóveis a comercializar (R$40.817 mil, Controladora, e R$1.490.241 mil, Consolidado) Créditos com partes relacionadas (R$1.506.029 mil, Controladora, e R$95.002 mil, Consolidado) Fornecedores (R$5.586 mil, Controladora, e R$115.437 mil, Consolidado) Obrigações sociais trabalhistas (R$444 mil, Controladora, e R$12.570 mil, Consolidado) Provisões de multa para atraso na entrega empreendimentos apresentadas na conta de Outras Obrigações (zero - Controladora, e R$13.954 mil, Consolidado) e Obrigações com partes relacionadas (R$270.737 mil, Controladora, e R$126.643 mil, Consolidado). Adicionalmente, também não nos foi possível realizar procedimentos alternativos de auditoria e com isso não foi possível nos satisfazer quanto à adequação dos valores apresentados nessas rubricas em 31 de dezembro de 2017. Diante disso, em razão da limitação sobre as contas supramencionadas, não nos foi possível determinar se algum ajuste seria necessário nessas contas. 7.O prejuízo, individual e consolidado, apurado no trimestre findo em 31 de março de 2018 está superavaliado em R$97.787 mil (R$62.949 mil em 2017) e em R$100.111 mil (R$69.342 mil em 2017), respectivamente, tendo em vista que a Companhia reconheceu, intempestivamente, determinados ajustes no balanço patrimonial originados em exercícios anteriores. O reconhecimento intempestivo desses ajustes regularizou as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relação àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se aos efeitos reconhecidos nas demonstrações do resultado dos períodos findos em 31 de março de 2018 e 2017, que deveriam ter sido registrados em exercícios anteriores.8.A Companhia apresenta deficiências significativas nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de: i) controle que garanta a integridade e correta apresentação das informações apresentadas no processo de fechamento das demonstrações financeiras ii) documentação suporte que evidencie que a Companhia detém a propriedade sobre os terrenos e unidades concluídas iii) ausência de análise de perda na realização de estoques que atenda aos requisitos exigidos pela norma iv) reconciliações contábeis de determinadas rubricas contábeis, objeto de menção no parágrafo 6.9.As incertezas e os assuntos comentados nos parágrafos 1) ao 7), em adição às deficiências mencionadas no parágrafo acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira relevante a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos.Abstenção de conclusãoDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.ÊnfaseConforme descrito na Nota 2, as informações contábeis intermediárias foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) (nas informações consolidadas e individuais) e IAS 34 (nas informações consolidadas) contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04 ora vigente, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, enquanto o processo de discussão da OCPC 04 não for concluído. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.São Paulo, 15 de maio de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0