ITR 30/06/2018 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR (EMITIDO COM ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃO)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPINTRODUÇÃOFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018, quanto à aplicação da Orientação OCPC 04 sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, e quanto às informações contábeis intermediárias consolidadas, de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, contemplando a orientação do Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 quanto à aplicação da Orientação OCPC 04 sobre o reconhecimento de receita ao longo do tempo, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.ALCANCE DA REVISÃOUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Nossa revisão foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Contudo, devido aos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias.BASE PARA ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃOLimitações ao escopo da nossa revisão1.Conforme descrito na nota explicativa nº 1(b), o plano de recuperação judicial da Companhia ("plano") e de determinadas controladas foi majoritariamente aprovado em assembleia de credores realizada no dia 30 de novembro de 2017 e homologado em 6 de dezembro de 2017 pelo juíz da 1º Vara De Falências e Recuperações Judiciais e Conflitos Relacionados a Arbitragem da Comarca de São Paulo, efetivando todos os seus efeitos legais e obrigando tanto o devedor quanto todos os credores a ele sujeitos ao seu cumprimento a partir desta data, nos termos da Lei 11.101/2005, o que representou, entre outras, uma mudança substancial nos termos dos passivos financeiros sujeitos ao processo de recuperação judicial. Atualmente, o plano encontra-se homologado nos autos do processo e em execução pela Companhia, porém, ainda pode sofrer alterações em seu valor, reclassificações dos credores entre classes de dívida e/ou opção de pagamento, após o julgamento das impugnações e agravos em curso, os quais devem ser concluídos após as reuniões de conciliações a serem agendadas em juízo, bem como da inclusão de determinados credores que não foram previamente considerados no plano de recuperação judicial.Adicionalmente, conforme mencionado na nota explicativa nº 15, a Companhia e a controlada Vitelius Incorporadora Ltda. aderiram ao Programa de Regularização Tributária ("PRT") e, determinadas controladas, ao Programa Especial de Regularização Tributária ("PERT"). Como consequência, foram reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 créditos tributários sobre prejuízos fiscais de R$ 87.573 mil na Controladora, dos quais R$ 64.879 mil foram transferidos às suas controladas, e R$ 235.624 mil no Consolidado, sendo que os créditos foram utilizados para a compensação de passivos tributários que totalizavam R$ 29.332 mil na Controladora, e R$ 339.914 mil no Consolidado. Os programas estão em processo de homologação pelos órgãos federais competentes e preveem o cancelamento do benefício da compensação tributária e a consequente cobrança integral da dívida tributária, em caso do não cumprimento das regras estabelecidas para adesão, tais como inadimplência do parcelamento ou decreto de falência. Considerando a atual situação patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, que no semestre findo em 30 de junho de 2018 incorreram em prejuízo de R$ 600.116 mil (R$ 808.132 mil em 2017) na Controladora e R$ 609.074 mil (R$ 799.688 mil em 2017) no Consolidado, além de apresentarem capital circulante líquido negativo de R$ 1.992.743 mil (R$ 1.985.300 mil em 2017) na Controladora e R$ 1.605.831 mil (R$ 1.281.497 mil em 2017) no Consolidado e patrimônio líquido negativo de R$ 3.724.868 mil (R$ 3.198.942 mil em 2017) na Controladora e R$ 3.762.696 mil (R$ 3.228.359 mil em 2017) no Consolidado, há incerteza de como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou por meio de venda de parte ou de todos os ativos.Conforme descrito na nota explicativa nº 12, como consequência da inclusão da Companhia no plano de recuperação judicial, determinadas emissões de Cédulas de Créditos Bancários ("CCBs") e de debêntures apresentam cláusulas restritivas (Covenants) relativas à recuperação judicial, possibilitando aos credores declarar o vencimento antecipado destes títulos. Esta situação resultou na apresentação total do saldo relacionado aos CCBs e às debêntures no passivo circulante. A liquidação antecipada dos títulos depende da capacidade financeira da Companhia.As situações acima descritas resultam na existência de incerteza relevante quanto à continuidade operacional da Companhia e de suas controladas, com impacto direto no êxito da execução do plano de recuperação judicial e no cumprimento das obrigações atreladas aos programas de regularização tributários. Não obstante esta circunstância, a administração da Companhia preparou e apresenta as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, com base em políticas contábeis e no pressuposto de continuidade operacional. Com base nos trabalhos de revisão por nós efetuados e em decorrência das limitações acima mencionadas, não nos foi possível determinar se essas demonstrações deveriam ser preparadas numa base de liquidação. 2.Conforme mencionado na nota explicativa 7(a), a Companhia possui investimentos nas empresas: Esperança Incorporadora Ltda. Torre de Ferrara Incorporadora Ltda. Torre de Rhodes Incorporadora Ltda. Gundel Incorporadora Ltda. Orion Incorporadora Ltda. e More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda., os quais estão avaliados nas demonstrações contábeis individuais pelo método de equivalência patrimonial, sendo consolidados nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. A Companhia questiona, em câmara de arbitragem, determinados quotistas não controladores sobre a ausência de prestação de contas e da apresentação das informações financeiras e contábeis de empresas controladas, cuja responsabilidade das rotinas contábeis está sob gestão destes quotistas. Em razão da limitação de acesso às informações financeiras e contábeis dessas empresas, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar a nossa conclusão e para determinar se algum ajuste seria necessário no saldo de R$ 19.714 mil (R$ 19.712 mil em 2017) em conta de Investimentos, no saldo de R$ 4.263 mil (R$ 4.280 mil em 2017) em Provisão para Perdas com Investimentos, ambas nas demonstrações contábeis individuais, e nos saldos de R$ 226.395 mil (R$ 120.903 mil em 2017) e de R$ 203.561 mil (R$ 98.093 mil em 2017), correspondentes aos totais de ativos e passivos nas demonstrações contábeis consolidadas advindas dessas empresas, bem como dos eventuais efeitos no resultado de equivalência patrimonial no balanço da Controladora e no resultado consolidado do período.3.A Companhia apresenta deficiências nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, o que gera a possibilidade de que ocorram erros materiais nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas. Há ainda a falta de formalização de políticas contábeis alinhadas que garantam a adesão às práticas contábeis vigentes. Como consequência das deficiências mencionadas, a Companhia não apresentou aos auditores análises e suportes documentais adequados para as contas de Partes Relacionadas, relativas a operações com parceiros em determinados empreendimentos, no montante de R$ 79.244 mil (a título de crédito classificado no ativo não circulante) e R$ 78.124 mil (a título de débito classificado no passivo não circulante), ambos no Consolidado. Não nos foi possível realizar procedimentos alternativos de revisão para concluirmos se algum ajuste seria necessário nessas contas, tampouco concluir sobre a possível existência de erros materiais na preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em 30 de junho de 2018, que não tenham sidos prevenidos e/ou previamente detectados.Inobservância de princípio contábil4.O prejuízo, individual e consolidado, apurado no semestre findo em 30 de junho de 2018 está superavaliado em R$ 97.901 mil (R$ 151.716 mil em 2017) e em R$ 94.878 mil (R$ 163.582 mil em 2017), respectivamente. Esses resultados foram influenciados pelo fato de a Companhia ter reconhecido no resultado do semestre sob revisão determinados ajustes no balanço patrimonial originados em exercícios anteriores. Tais ajustes, de acordo com a normativa contábil vigente, deveriam ter sido atribuídos retroativamente aos exercícios anteriores afetados. O reconhecimento desses ajustes no corrente período regularizou as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relação àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se aos efeitos reconhecidos nas demonstrações do resultado dos períodos findos em 30 de junho de 2018 e 2017, que deveriam ter sido registrados em períodos anteriores. ABSTENÇÃO DE CONCLUSÃODevido à relevância dos assuntos descritos nos itens 1 a 3, na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018 relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, assim como a apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.ÊNFASEConforme descrito na nota explicativa nº 2, as informações contábeis individuais e consolidadas intermediárias foram elaboradas de acordo com CPC 21 (R1) - Informações Consolidadas e Individuais e IAS 34 - Informações Consolidadas, contemplando a orientação contida no Ofício Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018, relacionado à aplicação da Orientação OCPC 04, ora vigente, sobre o reconhecimento de receitas ao longo do tempo, que envolve questões sobre o significado e aplicação do conceito de transferência de risco, benefícios e de controle de unidades imobiliárias, enquanto o processo de discussão da OCPC 04 não for concluído. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto.OUTROS ASSUNTOSDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas normas IFRS, que não requerem a apresentação das DVAs. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Demonstrações contábeis de períodos anteriores A revisão das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em 30 de junho de 2017 e o exame dos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2017, apresentadas para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de conclusão de informações trimestrais e do exame das informações anuais em 14 de agosto de 2017 e em 29 de março de 2018, respectivamente, ambas com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a elaboração das demonstrações contábeis e do estágio do plano de recuperação judicial, da incerteza do cumprimento dos requerimentos exigidos para a manutenção dos parcelamentos tributários "PERT" e "PRT", da incerteza quanto à aprovação, possíveis alterações e cumprimento do plano de recuperação judicial, de deficiências nos controles internos, de ajustes reconhecidos intempestivamente no balanço patrimonial e parágrafo de ênfase sobre o reconhecimento de receitas ao longo do temp o - OCPC 04 e orientações da CVM.São Paulo, 13 de agosto de 2018.PP&C Auditores IndependentesCRC2SP16.839/O-0E. Camillo PachikoskiContadorCRC1SP158.871/O-7