ITR 30/09/2018 de MMX MINERACAO E METALICOS S/A - FALIDA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (ITR)Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMMX Mineração e Metálicos S.A.Rio de Janeiro - RJIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas da MMX Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais Notas Explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoEm função dos assuntos descritos nos parágrafos incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para abstenção de conclusão1.Plano de recuperação judicial, valor recuperável de ativos e continuidade operacionalConforme mencionado na Nota Explicativa n° 1, em 16 de outubro de 2014, a subsidiária MMX Sudeste Mineração S.A. ajuizou na Comarca da Capital do Estado de Minas Gerais pedido de recuperação judicial nos termos da Lei nº 11.101/05, o qual foi deferido em 22 de outubro de 2014, conforme decisão da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte. Em 19 de dezembro de 2014, a referida subsidiária apresentou o seu plano de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos ativos da mesma. O plano de recuperação judicial foi aprovado pelos credores em 28 de agosto de 2015 e homologado em 23 de setembro de 2015 pelo Juiz da 1ª Vara Empresarial de Belo Horizonte. Em 28 de outubro de 2016 foi concluída a alienação de parte de determinados ativos conforme previsto no plano de recuperação judicial. Em 22 de novembro de 2017 foi aprovada pela Assembleia Geral de Credores um aditivo ao plano original no que diz respeito à forma de venda da UPI Fazendas e UPI Terminais. Em outubro de 2018, foi finalizado o leilão judicial das fazendas (UPI Fazendas e UPI Terminais) com arrecadação total de R$ 12.932 milhões. Neste sentido, em 31 de outubro de 2018, realizou-se a competente reunião de credores para apresentação dos resultados dos leilões, bem como para deliberação dos mesmos sobre propostas adicionais de aquisição e sobre o destino dos ativos não arrecadados ou objeto da referida propostas. Deste modo, os credores presentes deliberaram pela aceitação de 03 propostas de aquisição e ato contínuo, suspenderam a reunião de credores até o dia 06 de fevereiro de 2019, data em que decidirão sobre as matérias pendentes. Entretanto, a controlada MMX Sudeste Mineração S.A. não remensurou, até a presente data, todos os possíveis efeitos contábeis dos ativos leiloados e ativos ainda não alienados em suas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas para o período findo em 30 de setembro de 2018.Conforme também mencionado na Nota Explicativa n° 1, em 25 de novembro de 2016 a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. ajuizaram na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05, o qual foi deferido em 19 de dezembro de 2016, conforme decisão da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Em 23 de março de 2017, a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. apresentaram seus planos de recuperação com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de sua viabilidade econômica e laudos econômico-financeiros e de avaliação dos seus respectivos ativos. Em 14 de março de 2018 a 6ª Câmara Civil do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro determinou a suspensão da realização da Assembleia Geral de Credores da Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A.. A referida Assembleia foi então remarcada para os dias 05 e 12 de dezembro de 2018, em primeira e segunda convocação. Entretanto, a Companhia e sua controlada MMX Corumbá Mineração S.A. não remensuraram, até a presente data, todos os possíveis efeitos decorrentes dos seus respectivos planos de recuperação judicial para fins de ajuste aos seus valores realizáveis, tendo em vista inclusive a dependência dos eventos futuros acima mencionados, o que pode afetar de maneira significativa a definição dos seus valores.Conforme mencionado na Nota Explicativa n°1, no trimestre findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia apresentou prejuízo acumulado, individual e consolidado, de R$ 5.882.364, o passivo circulante individual e consolidado da Companhia excedeu o ativo circulante individual e consolidado em R$ 724.668 mil e R$ 601.749 mil, respectivamente, e apresentou patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$ 562.125 mil e R$ 562.011, respectivamente. Para reverter esta situação, a continuidade operacional da Companhia e de suas controladas, conforme divulgado acima, depende do sucesso da conclusão dos seus respectivos planos de recuperação judicial, além da necessidade do aporte de recursos de novos investidores para continuar os projetos que permanecerão no portfólio das controladas. Em decorrência dos assuntos acima, não foi possível concluirmos sobre a necessidade de efetuar ajustes adicionais em relação aos saldos dos ativos da Companhia e suas controladas para fins de realização aos seus valores recuperáveis, bem como nos elementos componentes das demonstrações de resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do trimestre findo naquela data, assim como não foi possível conclu irmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas informações contábeis intermediárias referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, é apropriado, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas informações contábeis intermediárias não fossem preparadas considerando esse pressuposto. 2.Controles internos com fraquezas significativasA Companhia apresenta fraquezas relevantes nos controles internos relacionados ao processo de elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, gerando uma razoável possibilidade de que erros materiais nas referidas demonstrações contábeis intermediária não tenham sido prevenidos ou detectados tempestivamente. Tais deficiências incluem a ausência de controles adequados de segregação de funções que garantam a integridade e correta apresentação das informações apresentadas como um todo e análise do impacto do processo de recuperação judicial de suas controladas nas respectivas demonstrações contábeis intermediária, principalmente no que tange a apresentação e mensuração de ativos remanescentes e analise para realização de valores a receber de partes relacionadas.3.Ausência de reconhecimento de obrigação tributárias Em decorrência do processo de recuperação judicial a MMX Sudeste Mineração S.A. obteve um perdão de dívida no valor de R$ 402.633 mil. O perdão de dívida é um ato efetuado pelo credor objetivando liberar o devedor do cumprimento da obrigação sem exigência de nenhuma contrapartida do devedor, representando um ganho real para este. Entendemos que houve a extinção da obrigação sem haver a redução do ativo do devedor, gerando um acréscimo patrimonial. Assim, o perdão da dívida deve ser reconhecido como receita não financeira tributável da Companhia para efeito de determinação da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), do Programa de Integração Social (PIS/PASEP) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Identificamos que a Companhia não reconheceu em suas escritas contábeis e fiscais o montante estimado de R$ 72.253 mil referentes ao PIS e a COFINS devidos em eventual autuação por parte das autoridades fiscais. Consequentemente, o passivo circulante encontra-se registrado a menor e o resultado do período a maior neste montante nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em 30 de setembro de 2018.A Administração da Companhia não procedeu com o reconhecimento das atualizações de juros e multas referentes as obrigações tributárias, no montante aproximado de R$ 2.676 mil, os quais contemplam os seguintes tributos: (i) Imposto de Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ (ii) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (iii) Programa de Integração Social - PIS e (iv) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Adicionalmente, parte do montante supracitado que perfaz o valor R$ 2.397 mil, são referentes a tentativa de compensação de débitos dos referidos tributos através de PER/ Dcomp´s que foram indeferidos pela Receita Federal do Brasil - RFB. Devido a ausência do reconhecimento das obrigações tributárias, o passivo circulante e não circulante está registrado a menor, bem como o resultado do período e patrimônio líquido estão registrados a maior nesse montante nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas do trimestre findo em 30 de setembro de 2018.Abstenção de conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadasDevido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 1 a 3 incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Outros assuntosDemonstrações intermediárias do valor adicionadoFomos também contratados para revisar, a demonstração intermediária do valor adicionado (DVA), referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos 1 a 3 incluídos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Belo Horizonte, 14 de novembro de 2018. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FFrancisco de Paula dos Reis JúniorContador CRC 1 SP 139268/O-6 - S - RJ