DFP 2018 de MILLS LOCACAO, SERVICOS E LOGISTICA S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - BrasilCaixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.ARio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.1 - Valor recuperável de ativo imobilizado e ágioConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (ix) 2.2 (xi) 2.2 (xii) 3.1 14 e 15 das demonstrações financeiras.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia avaliou a existência de indicadores de perda por redução ao valor recuperável em relação às suas Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs"), e para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, que inclui os valores do ativo imobilizado e ágio, utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada segmento. Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses ativos, como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos utilizados na determinação do valor em uso dos ativos, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do orçamento e análises ao valor recuperável disponibilizadas pela Companhia. Avaliamos a razoabilidade da estimativa dos valores em uso preparada pela Companhia, da determinação das UGCs e da metodologia utilizada para o teste de redução do valor recuperável. Com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do modelo de fluxo de caixa descontado e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas e uma análise de sensibilidade na projeção de receitas e custos. Comparamos o orçamento para o ano corrente aprovado no exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia em projetar resultados futuros. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativo imobilizado e ágio da Companhia para determinação do valor em uso. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que são aceitáveis os saldos do imobilizado e do ágio no contexto das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 tomadas em conjunto. 2 - Valorização do Investimento na RohrConforme mencionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (iii.1, c) 3.1 e 13 das demonstrações financeiras.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia classifica o investimento na Rohr S.A. Estrutura Tubulares como um ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Para o cálculo do valor justo desse investimento utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido às incertezas inerentes às projeções de fluxo de caixa e suas estimativas para determinar o valor justo desse investimento, como a taxa de desconto, o crescimento econômico projetado, a inflação de custos, e à complexidade do processo, o qual requer um grau significativo de julgamento por parte da Companhia, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação e revisão do fluxo de caixa descontado para determinação do valor justo desse investimento. Avaliamos a razoabilidade das projeções preparadas pela Companhia e da metodologia utilizada para mensuração do valor justo do ativo financeiro. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pela Companhia na preparação do fluxo de caixa descontado e comparamos com dados obtidos de fontes externas, quando disponíveis, como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas. Comparamos se o valor apurado como resultado do fluxo de caixa descontado do ativo foi devidamente contabilizado como valor justo desse ativo financeiro em 31 de dezembro de 2018. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação do valor justo desse ativo financeiro, os quais foram registrados e divulgados pela administração. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o valor justo desse investimento, classificado como um ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes, e as divulgações correlatas no contexto das demonstrações financeiras relativas a 31 de dezembro de 2018 tomadas em conjunto. 3 - Impostos diferidos ativosConforme me ncionado nas Notas Explicativas nºs 2.2 (vi) 3.3 e 21 das demonstrações financeiras.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia reconhece os impostos diferidos ativos com base na existência de probabilidade razoável de que gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos. Devido às incertezas inerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas estimativas para determinar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos e o fato de a Companhia exercer um julgamento significativo na determinação do valor dos lucros tributáveis futuros que são baseados em projeção de receita, custos e resultado financeiro, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Obtivemos o entendimento do processo de preparação das projeções de lucros tributáveis futuros preparadas pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em impostos, avaliamos a natureza das diferenças temporárias, bem como da base do prejuízo fiscal e da base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, envolvemos os nossos especialistas em finanças corporativas, que nos auxiliaram na avaliação das premissas e das metodologias utilizadas pela Companhia na elaboração do fluxo de caixa descontado, e comparamos as premissas com dados obtidos de fontes externas tais como o crescimento econômico projetado para o setor, a inflação de custos e as taxas de desconto, assim como realizamos uma análise de sensibilidade sobre essas premissas e uma análise de sensibilidade na projeção de receitas e custos. Comparamos o orçamento para o ano corrente aprovado no exercício anterior com os valores reais apurados no ano corrente de forma a verificar a capacidade da Companhia em projetar resultados futuros. Comparamos ainda o resultado esperado de lucro tributável futuro e o limite do valor a ser registrado como imposto diferido ativo da Companhia. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que é aceitável o valor dos impostos diferidos ativos e as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 tomadas em conjunto. 4 - Reconhecimento de receita de locaçãoConforme mencionados nas Notas Explicativas nºs 2.2 (xxi) 3.8 e 28 das demonstrações financeiras.Principal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia possui receitas referentes à prestação de serviços, venda de mercadorias e locação de ativos, sendo a sua principal fonte de receita a locação de ativos. A receita de locação é reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locação de equipamentos. Este processo envolve julgamento na determinação do momento em que a Companhia satisfaz a obrigação de desempenho de repassar o controle dos bens ou serviços e quando for provável que a Companhia receberá a contraprestação à qual tem direito em troca dos bens ou serviços transferidos para a contraparte e, portanto, quando a receita deve ser reconhecida com base na medição dos serviços e locação de ativos incorridos até aquela data. Por essa razão e por sua relevância no contexto das demonstrações financeiras como um todo, consideramos esse assunto como significativo para a auditoria.Obtivemos o entendimento dos processos relacionados ao reconhecimento de receita de locação, avaliando o desenho e implementação dos controles internos. Realizamos teste de detalhe em uma amostragem selecionada com base na composição da receita, avaliando sua existência por meio de análise da documentação suporte, como contratos, faturas, documentos de medição de serviço e, quando aplicável, inspecionamos a liquidação financeira desses recebíveis reconhecidos no exercício corrente. Adicionalmente, realizamos teste de detalhe sobre os critérios de reconhecimento de receita referentes às vendas realizadas próximas da data de encerramento do exercício social (teste de "corte" da receita). Nosso trabalho incluiu a análise da documentação suporte principalmente quanto à medição de serviços. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas. Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos ajustes que afetam a mensuração e a divulgação da receita com locação de ativos os quais não foram registrados e divulgados pela administração, por terem sido considerados imateriais. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que o reconhecimento da receita de locação e as respectivas divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia em continuar operando e divulgando os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstra ções financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 12 de março de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJLuis Claudio França de AraújoContador CRC RJ-091559/O-4