DFP 2020 de MENDES JUNIOR ENGENHARIA S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daMendes Júnior Engenharia S.A.Belo Horizonte - MGIntrodução1. Fomos contratados para examinar as demonstrações contábeis da Mendes Júnior Engenharia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.Não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis da Mendes Júnior Engenharia S.A. pois, devido à relevância dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis. Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis2. Incerteza sobre o uso do pressuposto de continuidade operacionalConforme nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, a Companhia vem apresentando sucessivos e relevantes prejuízos nos últimos exercícios, aumentando o grau de endividamento resultando, em 31 de dezembro de 2020, num patrimônio líquido negativo de R$12.359.255 mil, prejuízos acumulados de R$14.536.440 mil, enquanto os passivos circulante e não circulante excederam os ativos circulante e não circulante realizável a longo prazo em R$12.388.082 mil. Para reverter esta situação, a administração da Companhia depende do êxito em suas ações de cobrança dos créditos a receber que mantém junto à empresas e entidades do Governo, sobre os quais existem dúvidas significativas acerca dos seus valores de realização, os quais serão também a base para a liquidação dos passivos da Companhia. Desta forma, em decorrência dos assuntos descritos acima em consonância com os assuntos descritos nos parágrafos seguintes, não foi possível concluirmos se a utilização do pressuposto de continuidade operacional, base para a elaboração dessas demonstrações contábeis referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos dos ativos, passivos e nos elementos componentes das demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa caso essas demonstrações contábeis não fossem preparadas considerando esse pressuposto.3. Incerteza quanto à origem dos valores que embasam os ajustes efetuados em resposta ao oficio n° 341/2016-CVM/SEP/GEA-5 da Comissão de Valores Mobiliários relativos aos Direitos Creditórios ChesfConforme notas explicativas nºs 1.1 e 6, a companhia baixou ao final de 2016, com seus efeitos retrospectivos, todo valor que mantinha anteriormente registrado como ativo a receber da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Chesf, sob a rubrica "Direitos Creditórios Chesf", em resposta ao Oficio nº 431/2016-CVM/SEP/GEA-5, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 14 de dezembro de 2016, em função de entendimento daquela entidade de que todo o valor se tratava de um "ativo contingente" conforme CPC 25- Provisões, Passivos e Ativos Contingentes. A companhia vem pleiteando desde exercícios anteriores o recebimento desses valores, os quais foram registrados no balanço em momento subsequente ao recebimento dos valores em atraso sob o argumento de que se tratava de ativo financeiro decorrente de atualização de valores recebidos em data subsequente àquela originalmente pactuada, e cujo direito ao ressarcimento foi objeto de ação transitada em julgado no Supremo Tribunal Federal sendo o valor atualizado de valores recebidos em atraso e cujo valor atualizado até 31 de dezembro de 2016 perfaz o montante bruto de R$ 10.954.793 (R$ 10.761.569 e R$ 10.666.847 em 31 de dezembro de 2015 e 1° de janeiro de 2015, respectivamente). Em março de 2020 a ação foi transitada em julgado. A Companhia acredita na possibilidade de rescisão da decisão proferida nestes autos, para a confirmação da eficácia, integridade e a imutabilidade da sentença final proferida na ação declaratória.4. Incerteza significativa quanto à realização dos créditos sob a rubrica "Créditos Banco do Brasil / Iraque"Conforme notas explicativas nºs. 7 e 14 às demonstrações contábeis, a Companhia mantém direitos creditórios no montante de R$288.558 mil junto ao Banco do Brasil que anteriormente haviam sido compensados com valores devidos à instituição financeira federal credora da Companhia, mas atualmente tanto o ativo contra o Banco do Brasil quanto o passivo contra a instituição financeira federal encontram-se apresentados sem a respectiva compensação, devido não atenderem ainda os critérios contábeis para tal. Posteriormente à compensação mencionada acima, a instituição financeira credora ajuizou ação de execução de cobrança desses passivos onde a Companhia ajuizou embargos com sentença favorável. A instituição financeira federal apelou da sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas Gerais, em 13 de abril de 2011, julgou os embargos improcedentes e determinou o prosseguimento da execução. A Companhia apresentou embargos infringentes buscando reverter a situação. Referidos embargos infringentes foram julgados improcedentes e foram apresentados dois embargos declaratórios posteriores, sendo também improvidos. Contra a decisão de Segunda Instância foram interpostos recurso especial e extraordinário pela Companhia Mineira Participações Industriais e Comerciais CMPIC e pela companhia, os quais foram remetidos ao Superior Tribunal de Justiça, tendo os recursos especiais sido admitidos na origem e os recursos extraordinários inadmitidos. Em 17 de dezembro de 2017 o recurso especial da CMPIC foi provido para determinar o retorno dos autos à segunda instancia para análise e julgamento de todos os argumentos de defesa apresentados. Foi proferida decisão no Recurso Especial da Companhia reconhecendo-se a perda de seu objeto em razão da decisão proferida no Recurso Especial da CMPIC, de forma que, após o julgamento dos recursos em segunda instancia as partes poderão interpor novos Recursos Especiais. Os direitos creditórios são decorrentes de operações da Mendes Júnior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. Em função das incertezas acima, não nos foi possível obter segurança razoável quanto ao adequado valor e período de realização dos referidos créditos. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias supracitadas, concluirmos sobre o valor e a data de realização dos saldos de direitos creditórios sob a rubrica "Crédito Banco do Brasil / Iraque" no valor de R$288.558 mil registrado no ativo realizável a longo prazo.5. Incerteza significativa quanto ao valor de liquidação dos empréstimos, financiamentos e debêntures Conforme notas explicativas nºs. 14 e 15, a Companhia possui empréstimos e financiamentos registrados no passivo no valor de R$6.525.140 mil, líquidos da compensação de determinados valores junto ao Banco do Brasil, assim como debêntures no valor de R$3.886.309 mil, em 31 de dezembro de 2020. Como parte de nossos procedimentos de revisão, não obtivemos evidência suficiente e apropriada sobre os valores de liquidação dos referidos passivos financeiros na referida data base. Consequentemente, não podemos concluir sobre o val or dos empréstimos e financiamentos e das debêntures da Companhia nos valores de R$6.525.140 mil e R$3.886.309 mil.6. Incerteza significativa quanto ao Programa de Recuperação Fiscal - REFISConforme nota explicativa nº 18, a Receita Federal do Brasil através da Portaria nº 310, de 10 de outubro de 2019, publicada em 04/11/2019, resolveu excluir a Companhia do Programa de Recuperação Judicial - REFIS. A Companhia impetrou Mandado de Segurança em 20/01/2020 perante a Justiça Federal de Minas Gerais, tendo obtido medida liminar para suspender o ato de exclusão da Impetrante do REFIS, determinando à Receita Federal que proceda à reinclusão da Companhia no Parcelamento Fiscal da Lei n. 9.964/2000 e assim a manter até que apurada a existência de cláusula de exclusão através do devido processo legal em que lhe seja assegurado o contraditório e ampla defesa. Pela Portaria nº 5, de 5 de novembro de 2020, o Delegado da Receita Federal em Belo Horizonte, tendo em vista a competência delegada pela Resolução do Comitê do REFIS nº 37, de 31 de agosto de 2011, resolveu excluir a Companhia do REFIS, de acordo com o inciso II do Art. 5º da Lei 9.964/2000, "inadimplência, por três meses consecutivos ou seis alternados, o que primeiro ocorrer relativamente a qualquer dos tributos e das contribuições abrangidos pelo REFIS, inclusive os com vencimento após 29 de fevereiro de 2000/Parecer PGFN CDA nº 1.206/2013 Pagamentos irrisórios", conforme registrado no processo administrativo nº 10695.000584/2019-14, com efeitos a partir de 01/12/2020.7. Incerteza significativa quanto ao encerramento das Atividades da Mendesprev - Plano Misto de BenefíciosConforme nota explicativa nº 21.1 a administração da Mendesprev informou o "Comunicado Importante", MPV/056/2020, de 30 de novembro de 2020, informou o andamento das tratativas relativas ao enfrentamento das dificuldades conjunturais que o Plano enfrenta e, em especial, os irreversíveis problemas de liquidez.A Entidade se encontra em situação extraordinária e, em conjunto com os Patrocinadores e a Entidade representativa dos Aposentados, está buscando junto à Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da PREVIC (CMCA) a instauração de um plano de ação para o encerramento das atividades da Mendesprev, sendo que a estratégia a ser adotada para o Plano CD está sendo definida entre os envolvidos. Até a data do nosso relatório não recebemos o Relatório de Resultados Atuariais Planos de Benefícios Pós - Emprego Pronunciamento CPC 33 - CVM 695 referente 31 de dezembro de 2020, portanto o passivo atuarial registrado nas demonstrações contábeis no valor de RS 125.031 mil foi apurado até 31 de dezembro de 2019. Consequentemente, não nos foi possível, concluir sobre o passivo atuarial que deveria ser registrado em 31 de dezembro de 2020. Ênfase8. Realização do Contas a Receber de Clientes no valor de R$585.873 mil e do passivo de "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 milConforme notas explicativas nos. 5 e 16 às demonstrações contábeis, a Companhia possui registrado na rubrica "Contas a receber de clientes" o valor de R$585.873 mil, líquido do ajuste ao valor recuperável de R$12.293 mil. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações) desde anos anteriores, entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante, sendo a realização dos referidos créditos também condição para a liquidação do passivo "Fornecedores/Subempreiteiros Vinculados" no valor de R$233.450 mil. A realização dos referidos créditos, assim como a liquidação dos passivos a eles associados, está condicionada ao êxito das ações judiciais movidas contra as empresas e entidades governamentais.9. Divulgação ao mercado referente a penhora das ações da controladora da Mendes Júnior Engenharia S.A.Conforme mencionado na nota explicativa nº. 1.2 às demonstrações contábeis, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Juízo da 6ª Vara da Fazenda Pública e Autarquias da Comarca de Belo Horizonte/MG determinou a penhora das ações representativas de 99% (noventa e nove por cento) do capital social da sua controladora, Companhia "Edificadora S.A.", detidas pela Mendes Júnior Participações S.A.- Mendespar. A referida penhora se deu em favor da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, nos autos do Processo n° 0024.07.746.341- 2, movido em face da Companhia, Mendespar e outros. Outros assuntos10. Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09- Demonstração do Valor Adicionado. Não expressamos uma opinião se essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e se são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto, devido à relevância do assunto descrito na seção intitulada. "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis. " Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreende a "Mensagem da Administração".Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange a "Mensagem da Administração" e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é de ler a "Mensagem da Administração" e, ao fazê-lo, considerar se essa informação está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante nas informações apresentadas na "Mensagem da Administração", somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB),e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Mendes Júnior Engenharia S.A. continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Mendes Júnior Engenharia S.A. ou cessar sua s operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Mendes Júnior Engenharia S.A. são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossa responsabilidade é a de conduzir uma auditoria das demonstrações contábeis da Companhia de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a de emitir um relatório de auditoria. Contudo, devido aos assuntos descritos na seção intitulada "Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", não nos foi possível obter evidencia de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essas demonstrações contábeis. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Belo Horizonte, 30 de março de 2021. Orplan Auditores IndependentesCRCMG 0478/OCVM 3310Pedro Alberto de SouzaContador - CRCMG 032.234/O