ITR 30/06/2017 de CONSTRUTORA SULTEPA SA - EM RECUPERACAO JUDICIAL

AOSDD. ADMINISTRADORES E ACIONISTAS DACONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIALPORTO ALEGRE - RSRELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais.Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.ÊnfasesContinuidade operacional - Recuperação JudicialChamamos a atenção para as notas explicativas nº 1 e nº 33, de que diante da situação econômica e financeira que a Companhia e suas controladas vêm enfrentando, a Administração elaborou um plano operacional que foi implantado em todo o Grupo Econômico e está monitorando de forma ampla todas as unidades/obras para um melhor acompanhamento nos resultados. Os objetivos traçados neste plano operacional, para aumentar a produtividade e compatibilizar seu fluxo de caixa com a atual realidade, estão sendo ajustados de acordo com as necessidades de cada unidade. No dia 03 de julho de 2015, a Companhia comunicou fato relevante de pedido de recuperação judicial, juntamente com as demais empresas do Grupo, nos termos do art. 51 e seguintes da Lei nº 11.101/05, o qual foi homologado em 09 de julho de 2015, pela Comarca de Porto Alegre/RS - Vara de Direito Empresarial, Recuperação de Empresas e Falências, sob nº 001/1.15-0114361-2 (CNJ: 0163234-77.2015.8.21.0001). Em 27 de julho de 2015, a Assembleia Geral Extraordinária, aprovou e ratificou o Pedido de Recuperação Judicial. Em 24 de agosto de 2015, foi publicado o Edital contendo a lista de credores para que os interessados apresentassem ao Administrador as habilitações ou contestações dos seus créditos e no dia 21 de setembro de 2015, a Companhia apresentou o Plano de Recuperação Judicial. Em 03 de agosto de 2016, foi publicado o Edital de Convocação da Assembleia Geral de Credores, e em 19 de agosto de 2016, foi realizada a primeira Assembleia de Credores, tendo como ordem do dia a deliberação do Plano de Recuperação. Após examinada a lista de presença, foi constatado que não havia quórum para instalação da assembleia geral de credores em primeira convocação, ficando a segunda Assembleia Geral convocada para o dia 30 de agosto de 2016. Em 30 de Agosto de 2016, foi aberta a segunda Assembleia Geral de Credores, tendo como ordem do dia a aprovação do Plano de Recuperação apresentado, que devido a alterações, foi sugerido e aprovado a suspensão da Assembleia Geral de Credores por 60 (sessenta) dias, ficando marcada para o dia 07 de novembro de 2016. Em 07 de novembro de 2016, foi aberta a nova Assembleia de Credores, onde foram apresentadas as alterações do Plano de Recuperação Judicial. Após a votação, foi aprovado nas Classes I, III e IV, reprovado na Classe II. Em 14 de novembro de 2016, o Plano de Recuperação foi homologado pela Juíza de Direito da Vara de Direito Empresarial, Recuperação de Empresas e Falência da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia manterá, durante todo o andamento do processo, sua estrutura de relacionamento com o mercado, de forma que todas as informações e fatos pertinentes à Companhia e ao processo judicial serão divulgados, oportunamente, em atenção à respectiva legislação. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação, por amostragem, da implementação dos controles e levantamentos dos itens considerados no Plano de Recuperação Judicial. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Resumo dos valores conforme Edital do Plano de Recuperação "versus" ContabilidadeConforme descrito na nota explicativa nº 1, os valores considerados na Recuperação Judicial, processo 001/1.15-0114361-2, foram relacionados conforme artigo 7, parágrafo segundo, da Lei 11.101/05. Desse modo, são passíveis de alteração conforme julgamento das divergências e habilitações de créditos, a fim de atender o artigo 18 da Lei 11.101/05. Assim, as divergências mencionadas no quadro da referida nota explicativa, decorrem basicamente de operações entre partes relacionadas, na Controladora (R$ 37.364 mil), e no consolidado (R$ 178.011 mi l), que ainda estão sujeitas a devida adequação de seus saldos. Os valores registrados contabilmente foram considerados adequados. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Circularização das instituições financeirasConforme descrito na nota explicativa nº 4, no decorrer do segundo trimestre de 2017, a administração da Construtora enviou pedidos de informações de transações e saldos para todas as instituições financeiras que mantêm operações com a Companhia e suas controladas, para atender procedimentos obrigatórios de auditoria. Entretanto, até a emissão dessas demonstrações contábeis intermediárias, não foram recebidas respostas aos pedidos enviados, relativos a saldos relacionados a Bancos - conta movimento e a Aplicações Financeiras na controladora e no consolidado, classificados no ativo circulante, bem como relacionados aos empréstimos e financiamentos (nota explicativa nº 14) na controladora e no consolidado, classificados no passivo circulante referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2017. Conforme consta na referida nota explicativa, devido ao não recebimento das informações solicitadas, a administração da Companhia estará providenciando notificação às instituições financeiras. Portanto, nossos trabalhos foram fundamentados exclusivamente pela aplicação de procedimentos alternativos sobre os controles auxiliares mantidos pela Companhia e suas controladas relativos a esses saldos contábeis. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Créditos a Receber (direitos creditórios e precatórios)Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 9, que descreve a situação relacionada com as ações judiciais movidas contra a Companhia e suas controladas pela União Federal quanto aos precatórios e direitos creditórios reconhecidos no ativo não circulante da controladora em R$ 531.773 mil e consolidado em R$ 988.485 mil em 30 de junho de 2017. A manutenção dos referidos créditos depende do julgamento final dos processos judiciais em andamento. A administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. suportada por parecer de seus assessores jurídicos, entende como remota as chances de perda. Parte desses ativos foi dada como garantia de dívidas, R$ 254.136 mil (controladora) e R$ 257.732 mil (consolidado). Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Empréstimos e financiamentosConforme mencionado na nota explicativa nº 14, letra "a", para os empréstimos e financiamentos foram dados em garantia os direitos creditórios, nota explicativa nº 9, e aval dos diretores. Em 30 de junho de 2017, no passivo circulante da controladora e consolidado, o montante de R$ 4.948 mil e R$ 13.386 mil respectivamente, encontram-se vencidos e estão sendo renegociados diretamente com as instituições financeiras. Devido à recuperação judicial, a Companhia optou em não atualizar estes valores em 2017. O vencimento final do pagamento dos empréstimos e financiamentos (controladora e consolidado) era em outubro de 2018, em conformidade com os contratos de renegociação, cujos pagamentos não foram cumpridos. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Compensações de contribuições sociais e impostosConforme mencionado nas notas explicativas nº 19 e nº 22, a Companhia e suas controladas obtiveram, através de decisão de liminar, o direito de manter seus pedidos de compensações de contribuições sociais e impostos assegurados até a ação rescisória que existe sobre os precatórios seja julgada em definitivo. Em 30 de junho de 2017, as compensações efetuadas totalizaram o montante de R$ 61.603 mil (consolidado - R$ 65.199 mil). Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. DebênturesConforme mencionado na nota explicativa nº 21, os valores relativos às debêntures registrados no passivo circulante da controladora e do consolidado, com a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, não estão sendo atualizados desde julho de 2015 e foram reclassificados para o passivo não circulante - credores diversos - Recuperação Judicial, e o pagamento se dará conforme mencionado na nota explicativa nº 1. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Operações com consórciosConforme demonstrado na nota explicativa nº 24, a Companhia e suas controladas, visando aumentar sua capacidade operacional e produtiva em determinadas obras participam de alguns empreendimentos através de consórcios. As movimentações dos consórcios, não auditados por auditoria externa, evidenciam valores irrelevantes de resultado no período, tendo em vista que os mesmos foram ou estão sendo finalizados. Nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da CONSTRUTORA SULTEPA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes aos períodos anterioresOs valores correspondentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 12 de dezembro de 2016, sem modificação.Porto Alegre, 31 de agosto de 2017.UHY AUDITORES ASSOCIADOS S/SCRC RS 4632/0-1 T PR S RSDIEGO ROTERMUND MOREIRAContador CRC RS 68603CNAI Nº 1128Sócio - Responsável Técnico