ITR 30/06/2021 de SARAIVA LIVREIROS SA FALIDO

Relatório sobre a revisão de informações trimestraisAos Administradores, Conselheiros e Acionistas daSaraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação JudicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Saraiva Livreiros S.A. - Em Recuperação Judicial (Companhia), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2021, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). A revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em decorrência do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Base para abstenção de conclusão Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional e os efeitos do aditivo do plano de recuperação judicial na realização dos ativos e liquidação dos passivosEm decorrência do não atendimento ao plano de recuperação judicial anteriormente aprovado pelos credores, em 03 de julho de 2020, a Companhia apresentou um aditivo do plano de recuperação judicial que, dentre outros aspectos, prevê que a viabilidade econômica da Companhia dependerá da aprovação pelos credores de um novo cronograma de amortização da dívida e da alienação de certas Unidades Produtivas Isoladas - UPI ("Site", "Lojas" ou "Misto"), sendo que os recursos a serem obtidos nesse processo de alienação, deverão ser utilizados para amortização de parte do endividamento existente e reforço de caixa da Companhia. Este aditivo ao plano de recuperação judicial foi aprovado em Assembleia Geral de Credores no dia 26 de fevereiro de 2021 e homologado em 05 março de 2021.A viabilidade econômica da Companhia apresentada nesse aditivo do plano de recuperação judicial levou em consideração certas premissas de expectativa de faturamento, geração de caixa, ajustes de custos, entrada de recursos no caixa da Companhia e amortização parcial da dívida decorrentes dos recursos a serem obtidos no leilão das UPIs.Até a presente data, não foi possível realizar os procedimentos de revisão sobre a viabilidade econômica deste aditivo do plano, em virtude do mesmo depender do sucesso na venda das UPIs por meio de leilão a ser realizado pela Companhia e do atingimento das metas de vendas e dos custos orçados, os quais poderão ainda ter diversos cenários uma vez que o plano prevê a possibilidade de venda das UPIs de diversas formas ("Site", "Lojas" e "Misto"). Adicionalmente, as operações da Companhia têm sido significativamente impactadas pela redução das vendas em decorrência da pandemia da Covid-19. Ainda não é possível avaliar o impacto sobre o plano de viabilidade econômica aprovado no atual plano de recuperação judicial. O leilão das UPIs foi adiado para setembro de 2021.Em decorrência desse assunto a Companhia deverá apresentar redução significativa nas vendas futuras, impactadas pelo menor número de lojas e/ou vendas on-line em virtude da alienação desses ativos conforme previsto no aditivo ao plano de recuperação judicial e, neste contexto, a Companhia deverá atualizar o teste de impairment de certos ativos os quais poderão não mais serem realizados por meio de suas operações, bem como deverá efetuar a baixa do direito de uso e das respectivas obrigações das eventuais lojas objeto de alienação. Também deverá efetuar a revisão de suas dívidas com os credores, com objetivo de reestabelecer um novo fluxo de pagamentos, que será estabelecido com a conclusão do processo de leilão das UPIs, sendo que esses efeitos ainda não são factíveis de serem estimados e, portanto, não foram reconhecidos nestas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de 30 de junho de 2021.Adicionalmente, a Companhia apresentava em 30 de junho de 2021, patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) de R$ 577.082 mil (controladora) e R$ 577.130 mil (consolidado), capital circulante líquido negativo de R$ 65.280 mil no consolidado e prejuízo do período de R$ 32.008 mil (controladora) e R$ 32.011 mil (consolidado). Considerando todos os fatores acima (os quais envolvem diversas rubricas no contexto das informações contábeis individuais e consolidadas), resultando em um cenário com diversas incertezas, e efeitos pervasivos sobre as referidas informações contábeis intermediárias, não nos foi possível neste momento, concluir quanto à eventuais ajustes de redução ao valor recuperável dos ativos e ajustes nos passivos devido à este cenário, nem concluir que o pressuposto de continuidade operacional e a correspondente base para a elaboração dessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas seriam apropriados.Créditos de ICMS sobre a base de cálculo do PIS e da CofinsConforme divulgado na Nota Explicativa no 7, a Companhia possui registrado em 30 de junho de 2021 o montante de R$ 5.688 mil (R$ 5.688 mil em 31 de dezembro de 2020), líquido de perda ao valor de realização de R$ 8.532 mil (R$ 8.532 mil em 31 de dezembro de 2020) no consolidado, oriundo de créditos de ICMS sobre a base de cálculo do PIS e da Cofins, apurados com base no Cosit no 13/2018 em decorrência do trânsito em julgado à época das respectivas ações judiciais.Em 31 de maio de 2021 o Plenário do Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu, por maioria, em julgamento com repercussão geral, que o ICMS não compõe a base de cálculo do PIS e da Cofins e, também, esclareceu que a tese trata do ICMS destacado em nota fiscal. Desta forma, o valor a ser registrado pela Companhia deveria ser com base no valor destacado em nota fiscal, montante superior ao valor registrado com base no COSIT. A Administração da Companhia es tá revisando a apuração do crédito com base no valor destacado em nota fiscal e avaliando as possibilidades de realização deste respectivo crédito que considera entre outros aspectos o resultado do leilão das UPIs anteriormente mencionado. Desta forma não temos condições de avaliar, por meio de procedimentos alternativos de revisão, o impacto desse assunto nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de 30 de junho de 2021 Abstenção de conclusãoDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas acima referidas. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Entretanto, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível efetuar procedimentos de revisão suficientes que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre essas demonstrações do valor adicionado (DVA).São Paulo, 13 de agosto de 2021Rafael Dominguez BarrosCT CRC 1 SP-208.108/O-1Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1