ITR 30/09/2017 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR, emitido com Abstenção de conclusãoAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem, o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC21(R1) - Demonstração Intermediária ("CPC21(R1)") e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC21(R1) e a IAS34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, que considera a Orientação OCPC04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC") e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoUma revisão de informações contábeis intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em função dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Base para abstenção de conclusão1.Conforme descrito nas Notas Explicativas 1.b e 1.c, em 22 de fevereiro de 2017, a Companhia e determinadas controladas ajuizaram no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial. Em 27 de março de 2017, através de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o pedido de recuperação judicial da Companhia e de determinadas controladas. Em 6 de junho de 2017, à Administração apresentou nos autos do processo, o plano de recuperação judicial da Companhia e de determinadas controladas, o qual reflete os ajustes resultantes das recentes negociações entre a Companhia e os seus credores, e em 29 de setembro de 2017, apresentou novo plano que refletiu ajustes resultantes de tratativas entre a Companhia e seus credores. Por fim, em 25 de outubro de 2017, a Administração da Companhia, convocou os credores para Assembleia Geral de Credores, a ser realizada a primeira convocação no dia 22 de novembro de 2017 e caso necessário, a segunda convocação no dia 30 de novembro de 2017. O plano, encontra-se concluído e homologado nos autos do processo, porém, ainda pode sofrer aperfeiçoamentos e mudanças até a conclusão da Assembleia Geral de Credores. Considerando sua situação patrimonial e financeira, e que a Companhia e suas controladas dependem da aprovação dos credores e stakeholders sobre o plano de recuperação judicial, a continuidade operacional da Companhia ainda é incerta, e dependerá do desfecho e aprovação que pode ou não ocorrer do referido plano em Assembleia Geral de Credores e consequentemente da sua posterior concretização.2.Cabe mencionar que, no trimestre findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia e suas controladas incorreram em prejuízo do período, individual e consolidado, de R$1.107.294 mil e R$1.097.862 mil, respectivamente, além de apresentarem capital circulante líquido negativo, individual e consolidado, de R$4.636.663 mil e R$4.262.380 mil, respectivamente, e patrimônio líquido negativo, individual e consolidado, de R$4.479.456 mil e R$4.486.341 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 30 de setembro de 2017, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios.3.Devido ao fato da Companhia depender do êxito na aprovação e execução do plano de recuperação judicial, conforme mencionado acima, no parágrafo 1, e este ainda encontrar-se em fase de apresentação e discussão com os credores, não nos foi possível, concluir se as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a realização dos ativos, bem como registro de provisões adicionais, ou suficiência das provisões registradas, o lançamento futuro de novos empreendimentos, o pagamento de Fornecedores, Empréstimos e financiamentos, Debêntures, Obrigações por emissões de Cédulas de Crédito Bancário, Cédulas de Crédito Imobiliário, Outras obrigações, dentre outros passivos e provisões, dependem da conclusão e êxito do plano de recuperação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da Companhia. 4.Adicionalmente, o prejuízo, individual e consolidado, apurado nos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017, está superavaliado em R$194.395 mil e em R$202.134 mil, respectivamente, tendo em vista que a Companhia reconheceu, intempestivamente, determinados ajustes no balanço patrimonial originados no exercício anterior durante esses períodos findos nessa data. O reconhecimento intempestivo desses ajustes regularizou as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relação àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se aos efeitos reconhecidos na demonstração do resultado dos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017, que deveriam ter sido registrados no exerc ício anterior. Tais fatos demonstraram deficiência significativa no processo de encerramento das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas.5.Conforme mencionado na Nota Explicativa 14.a, no contexto da adesão da Companhia e da controlada Vitelius Incorporadora Ltda. ao Programa de Regularização Tributária ("PRT") e de determinadas controladas ao Programa Especial de Regularização Tributária ("PERT"), foram reconhecidos no resultado de três e nove meses findo nesta data, créditos tributários sobre prejuízos fiscais de R$87.164 mil, na Controladora, do qual R$64.879 mil foi transferido às suas controladas, e R$232.142 mil, no Consolidado, sendo que os créditos foram utilizados para a compensação de passivos tributários que totalizavam R$29.332 mil, na Controladora, e R$339.914 mil, no Consolidado. O programa prevê cancelamento do benefício da compensação tributária, com a consequente cobrança integral da dívida tributária, em determinados casos e situações, sobre os quais incluem inadimplência, decreto de falência, dentre outros, além do fato que há a necessidade da homologação da adesão ao programa pelos órgãos federais competentes. Há incerteza significativa quanto ao cumprimento dos requerimentos exigidos para a manutenção do PRT e PERT, bem como do seu pagamento integral, considerando a situação financeira da Companhia e de suas controladas e também em decorrência das incertezas quanto à aprovação e cumprimento do plano de recuperação judicial, conforme mencionado nos parágrafos 1 a 3, acima.6.Conforme mencionado na Nota Explicativa 7.a, a Companhia possui investimentos nas empresas: Esperança Incorporadora Ltda., Torre de Ferrara Incorporadora Ltda., Torre de Rhodes Incorporadora Ltda., Gundel Incorporadora Ltda., Orion Incorporadora Ltda. e More Alphaville Empreendimentos Imobiliários Ltda. (controladas), os quais estão avaliados nas informações contábeis intermediárias individuais pelo método de equivalência patrimonial e consolidadas nas informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia. Entretanto, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para a nossa conclusão referente aos saldos de R$19.174 mil dos Investimentos, R$4.286 mil (negativo) de Provisão para perda com investimentos e de zero referente ao resultado de equivalência patrimonial apresentados nas informações contábeis intermediárias individuais. Consequentemente, também não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para a nossa conclusão sobre os saldos dos ativos e passivos dessas controladas, que foram consolidados às informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia, que totalizaram R$127.580 mil e R$104.774 mil, respectivamente, bem como sobre o resultado zero, para os períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017. Não foi possível nos satisfazer quanto à adequação dos valores representativos destes investimentos e resultado de equivalência patrimonial, bem como dos ativos, passivos e resultado consolidado, por meio de outros procedimentos de revisão. Diante disso, em razão da limitação de acesso aos valores contábeis dessas controladas, não nos foi possível determinar se algum ajuste seria necessário, nas contas de investimento, provisão para perdas com investimentos, nas informações contábeis intermediárias individuais, ou nos ativos, passivos e resultado, nas informações contábeis intermediárias consolidadas, relacionados a essas controladas. 7.As incertezas significativas e os assuntos comentados nos parágrafos 1) ao 6) acima, não nos possibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impactos importantes nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos.Abstenção de conclusãoDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências, apropriadas e suficientes, que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1), e as consolidadas, de acordo com o CPC21 (R1) e o IAS 34, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo CPC e aprovada pela CVM e CFC, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.ÊnfaseConforme descrito na Nota Explicativa 2, as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC 21 (R1)). As informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as IFRS, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil (IAS 34, para as informações intermediárias), consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Explicativa 2 das demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2016. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Valores correspondentes O exame dos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016 e a revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016, apresentados para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes que emitiram relatórios de auditoria com abstenção de opinião em decorrência da incerteza significativa sobre o uso do pressuposto de continuidade para a ela boração das demonstrações financeiras e do estágio do plano de recuperação judicial, conforme descrito na seção "Base para abstenção de opinião" originalmente emitido, e relatório de revisão com abstenção de conclusão sobre o mesmo assunto descrito acima e apresentado na seção de "Base para abstenção de conclusão", em 29 de março de 2017 e 14 de novembro de 2016, respectivamente.São Paulo, 1º de novembro de 2017ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0