ITR 31/03/2017 de PDG REALTY S.A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES

Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais - ITR, emitido com Abstenção de conclusãoAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daPDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicialSão Paulo - SPIntroduçãoFomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações - em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 31 de março de 2017, que compreendem, o balanço patrimonial em 31 de março de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas também de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC") e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoUma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Em função do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível conduzir nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Base para abstenção de conclusão1.Conforme descrito nas Notas Explicativas 1.b e 1.c, em 22 de fevereiro de 2017, a Companhia e determinadas controladas ajuizaram no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o pedido de recuperação judicial. Nos termos da Lei 11.101/2005, a Companhia e suas controladas devem apresentar o plano de recuperação judicial no prazo de 60 dias úteis, improrrogável, da data de publicação da decisão, divulgada em 02 de março de 2017, incluindo a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados e demonstrando suas viabilidades econômicas e a avaliação dos seus bens e ativos. Em 27 de março de 2017, através de Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas da Companhia aprovaram o pedido de recuperação judicial da Companhia e sociedades integrantes do seu grupo econômico. Considerando sua situação patrimonial e financeira atual, e que a Companhia e suas controladas estão em fase de elaboração do plano de recuperação judicial, a continuidade operacional dependerá da aprovação do referido plano em assembleia geral de credores e consequentemente da sua concretização.2.Cabe mencionar, que no trimestre findo em 31 de março de 2017, a Companhia e suas controladas, incorreram em prejuízo do período, individual e consolidado, de R$275.720 mil e R$271.769 mil, respectivamente, além de apresentarem capital circulante líquido negativo individual e consolidado de R$4.153.885 mil e R$3.961.813 mil, respectivamente, e patrimônio líquido negativo individual e consolidado de R$3.647.909 mil e R$3.669.601 mil, respectivamente. Essa situação indica a existência de incerteza relevante que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade normal dos negócios da Companhia e suas controladas e dúvida quanto a base para preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Em 31 de março de 2017, os ativos e passivos individuais e consolidados da Companhia foram classificados e avaliados no pressuposto de continuidade normal dos negócios. 3.Devido ao fato da Companhia depender do êxito na implantação do plano de recuperação judicial, conforme mencionado acima, no parágrafo 1, e este ainda encontrar-se em elaboração, não nos foi possível, concluir se as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia deveriam ser preparadas com base em um pressuposto de continuidade operacional ou se deveriam ser preparadas numa base de liquidação. A base de preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a realização dos ativos, bem como registro de provisões adicionais, ou suficiência das provisões registradas, o lançamento futuro de novos empreendimentos, o pagamento de Fornecedores, Empréstimos e financiamentos, Debentures, Obrigações por emissões de CCB/CCI, Outras obrigações, dentre outros passivos e provisões, dependem da conclusão e êxito do plano de recuperação judicial e são fatores essenciais para definir a continuidade operacional da Companhia.4.As incertezas significativas e os assuntos comentados nos parágrafos 1) ao 3) acima, não nospossibilitam concluir como, quando e por quais valores, os ativos serão realizados e os passivos serão pagos. Eventos significativos futuros, que não podemos prever seu desfecho, gerarão impacto importante nas operações da Companhia. Esses impactos podem afetar de maneira significativa a forma e os valores que esses ativos serão realizados e esses passivos serão pagos. Também não podemos concluir como os ativos serão realizados e os passivos serão pagos, se por meio das operações da Companhia ou se por meio de venda de parte ou de todos os ativos. 5.Adicionalmente, o prejuízo individual e consolidado apurado no trimestre findo em 31 de março de 2017, está superavaliado em R$62.949 mil e em R$69.342 mil, respectivamente, tendo em vista que a Companhia reconheceu, intempestivamente, no resultado do trimestre findo nessa data, os efeitos da regularização de ajustes originados em exercício anterior nas seguintes rubricas do balanço patrimonial: Contas a receber de clientes, Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) e Unidades distratadas, Fornecedores, Obrigações tributárias diferidas, e Empréstimos e financiamentos. O reconhecimento intempestivo desses ajustes foi reconhecido integralmente no resultado do trimestre findo em 31 de março de 2017, regularizando as contas patrimoniais, incluindo o patrimônio líquido da Companhia em relaçã o àquele anteriormente apresentado em 31 de dezembro de 2016. Dessa forma, a ressalva limita-se apenas aos efeitos reconhecidos na demonstração do resultado do período de 3 meses findo em 31 de março de 2017. Abstenção de conclusãoDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências, apropriadas e suficientes, que nos permitissem concluir se tomamos conhecimento de algum fato que nos levasse a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais, incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1), e as consolidadas, de acordo com o CPC21 (R1) e o IAS 34, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo CPC e aprovada pela CVM e CFC, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, assim como pela apresentação de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.ÊnfaseConforme descrito na Nota Explicativa 2, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1), e as informações financeiras intermediárias consolidadas preparadas de acordo com a IAS 34, consideram, adicionalmente, a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Explicativa 2. Nossa conclusão não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoFomos também contratados para revisar as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2017, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação das DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, devido à relevância do assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão", não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes para fundamentar nossa conclusão sobre estas demonstrações em relação as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto. Consequentemente, este relatório é emitido com abstenção de conclusão.Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas e informações contábeis intermediárias de períodos anteriores revisadas por outro auditor independente O exame do balanço patrimonial, individual e consolidado, de 31 de dezembro de 2016 e a revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2016, apresentados para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outro auditor independente que emitiu relatório de auditoria com abstenção de opinião devido ao mesmo assunto descrito na seção "Base para abstenção de conclusão" e emitiram relatório de revisão sem modificações, e com ênfases sobre a continuidade operacional da Companhia e sobre o mesmo assunto descrito na seção "Ênfase", em 29 de março de 2017 e 11 de maio de 2016, respectivamente.São Paulo, 12 de maio de 2017ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP015199/O-6Marcos Alexandre S. PupoMarcos Kenji de Pimentel OhataContador CRC-1SP221749/O-0Contador CRC-1SP209240/O-7