ITR 30/09/2011 de COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Ilustríssimos SenhoresAdministradores e Acionistas daCompanhia Docas de ImbitubaImbituba - SCRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia Docas de Imbituba, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalva sobre as demonstrações financeiras intermediáriasConforme descrito nas notas explicativas nºs 1 e 5, a Companhia explora por concessão da União o Porto de Imbituba, com encerramento previsto para o exercício de 2012, e registra o resultado das operações portuárias, conforme normas estabelecidas pelo Poder Concedente previstas no Decreto Federal nº 74.619, de 26 de setembro de 1974, na conta Resultados a Compensar no ativo realizável à longo prazo quando apura déficit, ou na mesma conta no passivo não circulante quando apura superávit. A demonstração da exploração portuária apresentou déficits contínuos até o exercício de 2008, a partir da eliminação, pela União, dos incentivos para utilização do carvão mineral nacional, principal item movimentado pelo Porto até então, como fonte de energia. A partir do exercício de 2009, com o ingresso do Terminal de Contêineres do Porto de Imbituba, Instalação Portuária de Uso Público, conforme previsto no art. 4º, § 2º, inciso I, da Lei nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993, o resultado da exploração portuária passou a ser superavitário. As tomadas de contas relativas ao período de 1998 à 2010, feitas pela Junta de Tomada de Contas do Ministério dos Transportes, resultaram em glosas num montante de R$ 81.798.540,66, que foram reconhecidas no resultado da Companhia, mediante constituição de provisão para Glosas em Litígio, conta retificadora de Resultados a Compensar. ( Nota Explicativa nº 5)As Despesas e Custos a Apropriar, num montante de R$23.249.022,35, provenientes de diversos litígios nas áreas: fiscal, trabalhista, previdenciária e cível, bem como provisão para complementação de aposentadoria - Deliberação CVM 371 e outras provisões, descrito na Nota Explicativa nº 4, que por normas do Poder Concedente, somente são reconhecidas no resultado da exploração portuária, quando liquidadas financeiramente ou de decisão final da justiça.Conclusão sobre as informações intermediárias individuais. Com base em nossa revisão, exceto pelo contido no parágrafo de base para conclusão com ressalva sobre as demonstrações financeiras intermediárias, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, exceto pelo contido no parágrafo de base para conclusão com ressalva sobre as demonstrações financeiras intermediárias não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. ÊnfaseAs demonstrações financeiras intermediárias apresentam, índices financeiros adversos de forma contínua, excessiva participação de passivo circulante em comparação com o ativo circulante. (AUMENTO DE CAPITAL I) Em 08.02.2011, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a aquisição da Zimba Operadora Portuária e Logística S.A., pelo preço de R$ 162.194.459,00. Em decorrência dessa aquisição o Conselho aprovou o aumento do capital social da Companhia para R$ 171.238.181,72, que foi submetida e aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11 de março de 2011. Essa aquisição foi deliberada em consonância com plano da Companhia de ampliar suas atividades de modo independente à atividade de administração do Porto de Imbituba tendo em vista a previsão de que a concessão da administração do Porto se encerra em 2012 (nota explicativa nº 18). O valor da aquisição foi baseado em Laudo de Avaliação elaborado pelo Banco Fator em 28.01.2011 e corresponde a Ágio por expectativa de rentabilidade futura num montante de R$ 162.194.459,00 líquidos de tributos, provenientes da participação da empresa adquirida em 50% da TPI - Terminal Privado Imbituba, que é uma Sociedade de Propósito Específico com a finalidade de construção e exploração de um terminal privativo multi-proposito em Imbituba - SC, e de participação de 50% na Criciúma Terminal Intermodal que é um terminal intermodal que oferece serviços de recepção de cargas, armazenagens, separação de lotes, estufagem de conteiners, transporte ferroviário e outros serviços relacionados a atividade de exportação. (AUMENTO DE CAPITAL II) Em 25 de julho de 2011 foi aprovada, por deliberação dos acionistas presentes, com abstenção da acionista CBP - COMPANHIA BRASILEIRA DE PORTOS S.A., (a) a aquisição de 51% (cinqüenta e um por cento) das Ações da empresa IEP - IMBITUBA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A, e 100% (cem por cento) das Ações de UNION TRADE S.A., pelo valor total de R$ 35.865.669,00 (trinta e cinco milhões oitocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e sessenta e nove reais), através da emissão de 18.181.818 (dezoito milhões, cento e oitenta e uma mil, oitocentas e dezoito) ações ordinárias ao preço de emissão de R$ 1,65 (um real e sessenta e cinco centavos) por ação, fixado de acordo com o artigo 170, § 1º, incisos I, II e III, da LSA, com base no valor do patrimônio líquido da ação (PL de R$ 87.439.626,41 dividido por 156.962.756 ações, o que resulta em R$ 0,56 por ação), da perspectiva de rentabilidade da companhia e da cotação histórica das ações em Bolsa de Valores, inclusive o valor utilizado em recentes emissões anteriores, representando R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), e o restante, equivalente a R$ 5.865.669,00 (cinco milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e nove reais) em moeda corrente. As novas ações ordinárias terão os mesmos direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia com base no exercício de 2010. Fica autorizada a Diretoria da Companhia a celebrar todos os instrumentos e a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nesta assembléia, (b) por conseqüência da emissão das ações deliberada acima, fica aumentado o capital social da Companhia em R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), passando de R$ 171.238.171,72 (cento e setenta e um milhões, duzentos e trinta e oito mil, cento e setenta e um reais e setenta e dois centavos) para R$ 201.238.181,72 (duzentos e um milhões, duzentos e trinta e oito mil, cento e oitenta e um reais e setenta e dois centavos), dividido em 175.144.574 (cento e setenta e cinco milhões, cento e quarenta e quatro mil, quinhentos e setenta e quatro) ações, das quais 145.137.632 (cento e quarenta e cinco milhões, cento e trinta e sete mil e seiscentos e trinta e duas) ações ordinárias e 30.006.942 (trinta milhões, seis mil, novecentos e quarenta e duas) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Conforme acordo de acionistas feito entre as empresas Brasportos SA. X Libra SA. permitindo a transferência de ações da IEP SA. Somente entre empresas controladas, sem a necessidade de fazer o exercício de opção de compra. Assim a Brasportos controladora da CDI transferiu a esta as ações que possuía na IEP SA. ( nota explicativa nº 19)A Companhia constitui provisão de R$ 3.270.421,89, para cobertura de passivo à descoberto das empresas adquiridas.A metodologia de avaliação utilizada foi o Fluxo de Caixa Descontado que prevê investimentos elevados no 1º e 2º ano da operação. As demonstrações financeiras descritas no parágrafo 1 não contemplam possíveis ajustes ou reclassificação que poderiam surgir como resultado se estas expectativas de rentabilidade futura não fossem alcançadas. Outros assuntos Informações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as informações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao trimestre em 30 de setembro de 2011, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Florianópolis (SC), 14 de novembro de 2011.VGA & VALÉRIO MATOS AUDITORES INDEPENDENTESCRC/SC 618/0-2 CVM nº 3689Vlson Miguel Garcia Lourival Pereira AmorimContador CRC/SC 9.744/O-1 Contador CRC/SC 9.914/O-3