ITR 30/06/2015 de COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA

AOSACIONISTAS, CONSELHEIROS E DIRETORES DACOMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA S/AIMBITUBA - SC RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAISIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com a NBC TG 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a NBC TG 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuaisA administração da Companhia forneceu cartas dos advogados responsáveis pela assessoria jurídica da Companhia, que apresentou o montante R$ 91.935 mil de ações consideradas de perdas prováveis e R$ 352.017 mil de ações consideradas de perdas possíveis. Entretanto, a Companhia constituiu provisão de R$ 291.776 mil, conforme detalhado na nota explicativa nº 14 - Passivos Contingentes. Conforme a NBC TG 25(R1) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, para as ações consideradas de perdas prováveis deve ser reconhecida a provisão e divulgado em notas explicativas, e para as ações consideradas de perdas possíveis, nenhuma provisão é reconhecida, sendo exigida a divulgação em nota explicativa. Além disso, a referida nota explicativa apresentou os mesmos valores para CONTROLADORA e CONSOLIDADO, não considerando o montante de R$ 8.194 mil de contingências cíveis da controlada IMBITUBA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (IEP), que por ocasião da consolidação foi considerado indevidamente na conta de "Contas a Pagar" no passivo não circulante consolidado.Conforme descrito nas notas explicativas nºs 1 e 7, a concessão do Porto de Imbituba para a Companhia Docas de Imbituba (CDI) encerrou-se em 24/12/2012, de vez que no entendimento jurídico da CDI, considerando o período de 3 anos e 10 meses no qual a União assumiu a gestão e as receitas do Porto, o termo final deveria se dar em 15 de julho de 2016. A questão relativa ao termo final da concessão não foi reconhecida pela União e a CDI se viu obrigada a interpor medida judicial no intuito de assegurar seus direitos. Trata-se do Processo nº 56608-18.2012.4.01.3400 em trâmite na 8ª Vara da Justiça Federal em Brasília/DF. O Decreto previa ainda que as atividades de exploração portuária, compreendendo as rendas de serviços portuários e custeio dos serviços portuários (despesas de exploração, amortização, remuneração do capital de concessão e fundos), fossem registradas em contas próprias, segregadas das contas de receitas e despesas da concessionária e apresentadas em quadro específico denominado "Demonstração da exploração portuária". Da mesma forma, os investimentos em equipamentos e obras necessários às atividades portuárias, capitais de concessão, são registrados em contas próprias, destacadas do imobilizado da Companhia. O conjunto dessas contas deveria ser submetido, anualmente, à análise do Ministério dos Transportes, através do processo de tomada de contas, conforme regulamentado pelo Decreto nº 74.619 de 26 de setembro de 1974, que aprova as Instruções para Tomada de Contas dos Concessionários de Portos Organizados. Atualmente a competência para a Tomada de Contas é da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ. O resultado da exploração da atividade portuária, uma vez concluído o processo de tomada de contas, se traduziria em um valor a pagar ou a receber da União, na medida em que fosse superavitário ou deficitário. Depois de homologado pelo Ministério dos Transportes, o capital de concessão consistiu na base de remuneração da Companhia. O resultado das atividades portuárias está refletido nas demonstrações contábeis da Companhia na rubrica de "Conta de resultados a compensar", detalhada na nota explicativa nº 7. A empresa vem dando continuidade a suas atividades, planejando a diversificação de negócios e a sua transformação em um conglomerado empresarial com atuação em diversos segmentos. A implementação deste plano iniciou com a aquisição da Zimba Operadora Portuária e Logística S.A. e suas controladas (CTI - Criciúma Terminal Intermodal Ltda. e TPI - Terminal Privativo de Imbituba S/A) e Imbituba Empreendimentos e Participações S/A. A Administração da Companhia mantém o seu plano de incorporação de outros ativos, em diferentes áreas.A conta de resultados a compensar pode sofrer alterações em seu saldo, na medida em que o recurso impetrado pela Companhia relativo às glosas aplicadas no exercício 2011 seja aceito pelo poder concedente. Por prudência já foi reconhecido no resultado da Companhia e conseguintemente em seu patrimônio líquido os valores das glosas efetuadas relativas ao período da tomada de contas de 2011. Do saldo histórico, foram efetuadas provisões para glosas em litígio no valor de R$ 28 milhões, relativo às glosas efetuadas nas tomadas de conta dos exercícios de 2011. As glosas relativas aos exercícios de 1998 a 2010 que foram objetos de recursos pela CDI junto a Diretoria Geral da Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ no valor de R$ 81 milhões tiveram seu mérito negado conforme Resoluções nºs 2473 a 2476, mas ainda poderão ser revistas por ocasião da tomada de contas final da concessão. A CDI está buscando reverter à negativa, com amplas possibilidades de êxito.Conforme notas explicativas nº 3d e nº 8, os investimentos são registrados ao custo de aquisição, de acordo com laudos técnicos do Banco Fator S.A. - São Paulo, estando sujeito a teste de recuperabilidade. Se houver necessidade de baixa do ágio por expectativa de rentabilidade futura de R$ 198.356 mil, em virtude de novas avaliações que d everão ocorrer anualmente, o patrimônio liquido da Companhia se transforma em passivo à descoberto. A CDI não apresentou laudo com o referido teste de recuperabilidade e conforme mencionado na nota explicativa nº 8, contratou empresa para executar o teste de impairment para o corrente exercício. As despesas e custos a incorrer, no montante de R$ 290.005 mil (nota explicativa nº 6), provenientes de diversos litígios nas áreas: fiscal, trabalhista, previdenciária e cível, bem como provisão para complementação de aposentadoria - Deliberação CVM 371 e outras provisões, que por normas do Poder Concedente, somente são reconhecidas no resultado da exploração portuária, quando liquidadas financeiramente ou de decisão final da justiça.Conforme mencionado na nota explicativa nº 20, a Companhia Docas de Imbituba na qualidade de arrendatário declara-se credora dos investimentos realizados pela própria concessionária durante a vigência do contrato de concessão, de vez que não há relação jurídica direta entre a União e os arrendatários, enquanto vigente o contrato de concessão. Ressalta também, que se reforça a tese ao se verificar que o objeto da concessão é a cessão das instalações portuárias, sendo defeso à União fazer nova cessão do imóvel durante a vigência da concessão, pois haveria a exclusão de parte do objeto da concessão, exigindo alteração do instrumento de concessão, mediante aditivo contratual, o que nunca ocorreu. Com a finalidade de observar o principio de legalidade e se respeitar o instrumento de concessão, deve ser aberto uma nova conta de Capital Adicional da Concessão, onde serão contabilizados os investimentos decorrentes dos arrendamentos, realizados sob a regência de sua concessão pelos arrendatários SANTOS BRASIL (Terminais de Contêineres e de Carga Geral) CRB Votorantim, FERTISANTA e AGIL. A pretensão encontra guarida em pareceres de consultores jurídicos. Os investimentos mencionados importam no valor de 440 milhões fruto das benfeitorias em imóveis.A Companhia apresentou nota explicativa referente à demonstração do valor adicionado. Entretanto, não atende a Norma Brasileira de Contabilidade - CTA 02, de 27 de fevereiro de 2015, de que a nota explicativa sobre as práticas contábeis deve divulgar a base para elaboração da demonstração do valor adicionado.As informações contábeis intermediárias individuais apresentam índices financeiros adversos de forma contínua e excessiva participação de passivo circulante em comparação com o ativo circulante, uma vez que a empresa não aufere receita. A Concessão para exploração do Porto terminou em dezembro de 2012, as informações contábeis demonstram as alterações referentes às reversões resultantes do encerramento da atividade fim da concessão, mas foram preparadas no pressuposto da continuidade dos negócios e não incluem quaisquer ajustes em caso de descontinuidade.Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasNão auditamos, nem foram auditadas por outros auditores independentes, as informações contábeis das empresas controladas Zimba Operadora Portuária e Logística S.A., Imbituba Empreendimentos e Participações S.A. e Union Trade S.A. Os exames das demonstrações contábeis das empresas controladas não foram suficientes para expressarmos conclusão sobre as mesmas. Outrossim, apesar de mencionar, na nota explicativa nº 8, que os valores registrados como investimento referem-se à Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura, sujeito a teste de recuperabilidade anualmente ou sempre que indícios indicarem eventual perda de valor econômico. A CDI não apresentou laudo com o referido teste de recuperabilidade, e contratou empresa para executar o teste de impairment para o corrente exercício.Na apresentação das demonstrações contábeis consolidadas intermediárias, o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura de R$ 198.356 mil foi eliminado contra a conta de participação dos acionistas não controladores, apresentado patrimônio líquido negativo de R$ 145.489 mil.A demonstração dos fluxos de caixa foi apresentada de forma resumida, constituindo-se em limitação na execução de nossos exames.As informações contábeis intermediárias consolidadas apresentam índices financeiros adversos de forma contínua e excessiva participação de passivo circulante em comparação com o ativo circulante, uma vez que a empresa não aufere receita. A Concessão para exploração do Porto terminou em dezembro de 2012, as informações contábeis demonstram as alterações referentes às reversões resultantes do encerramento da atividade fim da concessão, mas foram preparadas no pressuposto da continuidade dos negócios e não incluem quaisquer ajustes em caso de descontinuidade.Conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais.Com base em nossa revisão, exceto pelo contido nos parágrafos base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em seus aspectos relevantes, de acordo com o NBC TG 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Enfatizamos que nossas conclusões não prescindem do que constam nas notas explicativas que acompanham as informações trimestrais.Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadas Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de conclusão, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre as demonstrações contábeis acima referidas.Outros assuntos Demonstração do valor adicionado individual Revisamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), individual, referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, exceto pelo contido nos parágrafos base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias individuais tomadas em conjunto. Demonstração do valor adicionado consolidada Revisamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA) consolidada, referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, elaborada sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA DOCAS DE IMBITUBA, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, devido à re levância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis consolidadas, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão de auditoria. Consequentemente, não expressamos uma conclusão sobre essa demonstração contábil.Imbituba, 07 de agosto de 2015.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC RS 3717 S SCJORGE LUIZ MENEZES CEREJAContador CRC RS 43679 S SCCNAI Nº 539Sócio - Responsável Técnico