DFP 2013 de COMPANHIA CELG DE PARTICIPACOES - CELGPAR - EM LIQUIDACAO

ÀDD. DIRETORIA DACOMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR GOIÂNIA - GORELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.ÊnfasesConforme mencionado nas notas explicativas nº 1.2 e nº 2 III (a2 e a3), com a formalização do acordo de acionistas e acordo de gestão entre o Governo do Estado de Goiás, as Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobras e a CELGPAR, tomando por base os pressupostos da NBC TG 36 (Demonstrações Consolidadas), a Eletrobras passou a deter a preponderância e controle sobre as deliberações sociais da CELG D, incluindo a indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Subsidiária, bem como as respectivas diretorias: Presidência, Diretoria Econômico-Financeira, Diretoria Administrativa, Diretoria de Distribuição e Diretoria Comercial. Os investimentos na controlada e subsidiária estão demonstrados ao custo e ajustados pelo método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras consolidadas os saldos dos investimentos na controlada CELG GT foram eliminados contra o respectivo patrimônio líquido dessa controlada. O saldo do valor patrimonial do investimento na subsidiária CELG D permaneceu ajustado pela equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo a respectiva provisão para desvalorização do investimento nessa participação societária, ou seja, os saldos patrimoniais e de resultado dessa subsidiária não foram consolidados com a CELGPAR nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 comparativamente à posição apresentada em 31 de dezembro de 2012. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras individuais da controlada CELG GT. As informações individuais da controlada CELG GT foram incorporadas ao processo de consolidação da CELGPAR na data-base de 31 de dezembro 2013 e geraram a reapresentação da posição consolidada da CELGPAR na data-base de 31 de dezembro de 2012, visto que esta controlada obedeceu a posição adotada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, no que concerne a não adoção da consolidação proporcional do Investimento Controlado em Conjunto na Energética Corumbá III - ECIII, nos moldes da NBC TG 19 - Negócios em Conjunto. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme descrito na nota explicativa nº 2, letra "i", as demonstrações financeiras individuais de entidades com investimento em controlada ou empreendimento em conjunto avaliado pela equivalência patrimonial de acordo com o exigido pela legislação brasileira vigente não são consideradas, com esse método de avaliação, como estando conformes às normas internacionais de contabilidade. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 8, a Resolução Normativa ANEEL nº 589, de 10 de dezembro de 2013, definiu os critérios para cálculo do Valor Novo de Reposição (VNR) das instalações de transmissão não indenizadas, para fins de indenização. O cronograma destes serviços informados a ANEEL prevê a finalização em até 15 (quinze) meses contados a partir de 31 de dezembro de 2013. A Administração da Companhia entende que a avaliação, tomando por base os critérios de determinação do respectivo banco de preços, não apresentará descolamento dos valores consignados na Contabilidade da Controlada CELG GT, sendo que possíveis indicativos de impairment serão avaliados no decorrer dos trabalhos de avaliação, especificamente pela apresentação, antes de qualquer formaliza ção junto ao órgão regulador, dos resultados parciais com vistas à apreciação para possíveis ajustes, no que couber. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 10.2.b, a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D no período compreendido entre 6 de novembro e 8 de dezembro de 2006 passou por um processo de fiscalização pela Agência Goiana de Regulação e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR, a qual teve a finalidade de verificar a utilização dos critérios estabelecidos para o enquadramento dos consumidores no benefício tarifário de baixa renda, conforme Resoluções da ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002. O resultado da fiscalização culminou na emissão do Termo de Notificação nº 001/2007, no valor de R$ 36.390 mil, encaminhado à subsidiária CELG D através do Ofício nº 303/AGR/2007-PRE, de 6 de fevereiro de 2007. A subsidiária encaminhou resposta através da carta PR-0306/07, de 2 de março de 2007, manifestando-se sobre as não conformidades e determinações do referido termo, citando inclusive a Resolução ANEEL nº. 245, de 19 de dezembro de 2006 (editada após a conclusão da fiscalização da AGR), na qual a Agência reconhece a possibilidade de haver a duplicidade do benefício, devendo a concessionária regularizar a titularidade da unidade consumidora ou obter, do morador efetivo, declaração assinada de que não pode fazer a devida transferência de titularidade. Em resposta à manifestação da subsidiária, a AGR encaminhou o Ofício nº 418/2007-PRE informando que o valor constante do termo de notificação em referência será revisto à medida que se for comprovando a inexistência de duplicidade do benefício. Em 18 de dezembro de 2007, a ANEEL editou a Resolução Normativa nº 297 anulando o Artigo 3º da Resolução ANEEL nº 246, de 30 de abril de 2002. Em função dessa anulação, a Controlada encaminhou à AGR o Ofício nº PR-132/02, de 21 de janeiro de 2008, solicitando a anulação do relatório de fiscalização que motivou a emissão do Termo de Notificação nº 001/2007. Em resposta, a Agência expediu o Ofício nº 029/2008-DED-AGR informando que os valores serão revistos, considerando a nova metodologia de cálculo requisitada pela ANEEL. A realização da subvenção econômica de Baixa Renda anteriormente classificada no Ativo Não Circulante da Subsidiária Integral CELG D, prevista no acordo efetuado entre o Estado de Goiás e a Eletrobras, com interveniência da CELGPAR e CELG D, foram utilizados na contrapartida de quitação de obrigações para com o Sistema Eletrobras. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 10.2.d, o montante dos créditos da subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D com o Estado de Goiás correspondente a: (a) Lei nº 13.062/97 de 9 de maio de 1997 - referente a valores não repassados pelo Governo Estadual à Subsidiária, para fazer face às amortizações dos empréstimos e financiamentos contratados para a construção da Usina Hidrelétrica de Cachoeira Dourada, objeto da cisão desta no exercício social de 2006 e (b) Parcelamento - Em 29 de dezembro de 2005, foi assinado entre o Estado de Goiás e a subsidiária CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D o Quarto Termo Aditivo ao Termo de Encontro de Contas, de 25 de julho de 2001, o qual foi aprovado pela ANEEL através do Despacho nº 528 de 5 de março de 2007, publicado no Diário Oficial da União em 6 de março de 2007. O saldo devedor desse Termo foi atualizado monetariamente pela variação do IGPM e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês. O valor de R$ 1.600.000 mil foi pago à Subsidiária pelo Estado de Goiás, mediante a utilização de parte dos recursos da 1ª tranche do empréstimo obtido pelo mesmo junto a Caixa Econômica Federal, liberada em 29 de dezembro de 2011, R$ 29.889 mil pagos em 16 de maio de 2012 com parte dos recursos da 2ª tranche e R$ 300.000 mil pagos em 28 de dezembro de 2012 com recursos da 3ª tranche do referido empréstimo. No exercício de 2013 o Estado de Goiás pagou, com recursos próprios, a importância de R 27.000 mil. Este empréstimo faz parte das negociações em andamento entre o Estado de Goiás e as Centrais Elétricas Brasileiras - Eletrobrás, definidas no Protocolo de Intenções assinado em 15 de dezembro de 2011 e, por sua vez, referendadas no acordo de acionistas assinado em 24 de abril de 2012. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 24, a Companhia, sua Controlada e sua Subsidiária, em 31 de dezembro de 2013, não possuíam apólice de seguro de seus bens e instalações. Assim sendo, e tomando por base a obrigatoriedade de contratação de seguro patrimonial prevista nos respectivos Contratos de Concessão, a Companhia está em tratativas acerca deste assunto por atividade: 1) Atividades de Geração e Transmissão: a Administração da Controlada Celg GT efetuará, ao longo do exercício de 2014, a análise dos respectivos bens e instalações a serem segurados, tomando por base a previsibilidade desta avaliação nos respectivos Contratos de Concessão 2) Atividade de Distribuição: a Administração da Subsidiária CELG D desencadeou os procedimentos licitatórios para a contratação do seguro patrimonial dos bens e instalações da Concessão, procedimentos estes que se encontram em andamento. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (a) - Acordo do Governo do Estado de Goiás e Eletrobras - a Lei nº 12.688, de 18 de julho de 2012, autorizou a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras adquirir participação societária da Subsidiária CELG Distribuição S.A. - CELG D de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a voto. Conforme pactuado nos Acordos de Acionistas e de Gestão, celebrados em 24 de abril de 2012, as tratativas para a aquisição do controle acionário da Subsidiária pela Eletrobras encontram-se em andamento, vinculadas especificamente no delineamento das questões técnicas da operação de troca de controle acionário, com vistas a se permitir a negociação direta das ações da CELG D, de propriedade da CELGPAR, para a Eletrobras. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (b) - Prorrogação da Concessão de Distribuição de Energia Elétrica - com a edição da Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012, convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, e regulamentada pelo Decreto nº 7.891, de 23 de janeiro de 2013, a qual condicionou a renovação do serviço público de energia elétrica à aceitação e concordância com novas regras regulatórias, tendo a concessionária o prazo para manifestação até o dia 15 de outubro de 2012. A subsidiária CELG D, através da Carta PR-1507/12, protocolou junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, em 11 de outubro de 2012, a manifestação de concordância à prorrogação da concessão de distribuição de energia elétrica. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 (c) - Prorrogação das Concessões de Geração e Transmissão de Energia Elétrica - em 11 de setembro de 2012, o Governo Federal emitiu a Medida Provisória nº 579, convertida na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013. A decisão quanto a estas prorrogações foi objeto de deliberação, por parte da acionista única Companhia CELG de Participações - CELGPAR, por meio da 74ª Reunião do Conselho de Administração, com i nício em 12 de novembro de 2012 e término em 21 de novembro de 2012, e 29ª Assembleia Geral Extraordinária, de 23 de novembro de 2012. A Administração da Controlada CELG GT, de forma conjunta aos interesses dos acionistas, optou por não efetuar a prorrogação da concessão de Geração, permanecendo a vigência dos contratos atuais desta concessão, à exceção da Usina Hidrelétrica de São Domingos, cuja renovação encontra-se, atualmente, em discussão administrativa junto ao Ministério de Minas e Energia - MME, bem como na esfera judicial. Com relação à concessão de Transmissão, optou pela renovação da mesma, tendo assinado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº. 063/2001-ANEEL, com vigência até 5 de dezembro de 2042. O valor da indenização desta concessão, estipulado em R$ 98.740 mil, vem sendo recebido parceladamente pela CELG GT. Não obstante as decisões acerca do tratamento destas renovações a Administração da CELG GT, conjuntamente ao Conselho de Administração e Assembleia Geral de Acionistas da Controladora CELGPAR, apontam que tanto a Receita Anual Permitida, quanto os valores de indenizações relativas às concessões de geração e transmissão não atenderam às expectativas da CELG GT. Desta forma, o Conselho de Administração da Controladora CELGPAR e, respectivamente, a Assembleia Geral de Acionistas, deliberaram pela aprovação da execução de todas as providências administrativas e judiciais, objetivando evitar prejuízo à CELG GT e, sucessivamente, buscar a preservação das concessões de geração e transmissão e, concomitantemente em relação às indenizações, pela implementação de medidas administrativas e judiciais, visando auferir indenizações, pertinentes à geração e transmissão, de todos os ativos ainda não depreciados, independente do previsto na Medida Provisória nº 579, de 11 de setembro de 2012. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32, letra "e" foi publicada no Diário Oficial da União de 11 de novembro de 2013 a Medida Provisória - MP nº 627, que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. A MP tem como objetivo a adequação da legislação tributária à legislação societária e, assim estabelecer os ajustes que devem ser efetuados em livro fiscal para a apuração da base de cálculo do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e, consequentemente, extinguindo o RTT. Além disso, traz as convergências necessárias para a apuração da base de cálculo da Contribuição para o PIS/PASEP e da COFINS. A referida MP deverá ser adotada obrigatoriamente para o ano-calendário 2015, sendo facultada a sua adoção no ano-calendário 2014, conforme seu artigo 71. Em uma avaliação preliminar a administração da CELGPAR entende que não haverá impactos relevantes na organização, porém, aguardará a sua conversão em Lei para efetuar uma análise mais profunda e conclusiva das alterações introduzidas, não a adotando no ano-calendário 2014. Observa-se que a MP teve sua vigência prorrogada por mais 60 (sessenta) dias, conforme Ato CN nº 1, de 11 de fevereiro de 2014, do Congresso Nacional. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.As demonstrações financeiras da controladora, COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a uma instituição em atividade normal, as quais pressupõem a realização dos ativos, bem como a liquidação das obrigações no curso normal dos negócios. Desta forma, a continuidade normal da instituição, dependerá da capacidade de realização de seus ativos em valores suficientes para cobrir as obrigações circulantes e não circulantes. A cobertura do patrimônio líquido negativo de R$ 2.104.789 mil, dependerá da realização de ativos em valores superiores aos registrados na contabilidade ou redução dos valores do passivo. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.As demonstrações financeiras da CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios. Entretanto, a Companhia tem apresentando deficiência de capital de giro, elevação da participação de capital de terceiros, além da apresentação de patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) no valor de R$ 1.029.792 mil. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.A controlada direta CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. - CELG GT, em 2013, apresentou um lucro de R$ 13.422 mil, entretanto, mantém um prejuízo acumulado de R$ 14.398 mil. A administração da Companhia, visando o reequilíbrio econômico e financeiro, vem tomando diversas medidas e a reversão da situação atual estará sujeita ao sucesso dessas implementações adotadas, além de outras, que deverão ser efetuadas ao longo dos próximos exercícios. Nossa opinião não contém modificação em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e pela Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão regulador da Companhia, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Goiânia, 27 de março de 2014.UHY MOREIRA - AUDITORESCRC RS 3717 S GOHERALDO S. S. DE BARCELLOSContador CRC RS 11609 S GOCNAI Nº 43Responsável Técnico