DFP 2017 de SARAIVA LIVREIROS SA FALIDO

Relatório do Auditor Independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAosAcionistas, Conselheiros e Administradores da Saraiva S.A Livreiros EditoresSão Paulo - SPOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Saraiva S.A Livreiros Editores ("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Saraiva S.A Livreiros Editores em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Existência e valorização dos estoques de sua Controlada "Varejo" (Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis g) estoques de mercadoria para revenda e 6. Estoques)Os estoques são compostos basicamente por mercadoria para revenda que estão estocados em dois centros de distribuições localizados em Cajamar - SP e Salvador - BA e nas lojas físicas. A valorização dos estoques pode ser afetada por eventual erro na movimentação e controle sobre as quantidades físicas, que são controladas por meio de controles sistêmicos de entradas, de saídas e checadas por meio de inventários físicos rotativos pela Companhia. Este assunto foi considerado uma área crítica e de risco em nosso trabalho, devido ao risco significativo relacionado a eventual erro que possa ocorrer na movimentação dessa quantidade física, que resultaria em uma valorização inadequada dos estoques em 31 de dezembro de 2017, uma vez que existe um número considerável de itens nos estoques, sendo também alto o volume de movimentação de entradas e saídas dentro do exercício. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA fim de mitigar o risco de distorções materiais na valorização dos estoques, devido a eventual erro na movimentação e controle físico dos estoques, realizamos, entre outros procedimentos: i) Avaliação dos controles internos implementados pela Administração para estabelecer as normas e procedimentos para contagem física dos estoques e respectiva valorização ii) teste dos controles chaves de estoques com base em amostragem iii) procedemos acompanhamento e contagem física dos estoques por meio de amostragem nos dois centros de distribuição e, em uma amostra de lojas selecionadas, checamos as diferenças de inventários identificadas, as respectivas conciliações das diferenças e o suporte para as explicações das diferenças identificadas, realizadas pela Administração, obtivemos demonstrativos e testamos se as divergências foram adequadamente registradas, valorizadas e os respectivos impostos registrados. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o processo de mensuração da existência, valorização dos estoques exercidas pela Administração e as respectivas divulgações em notas explicativas são adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Recuperação dos créditos tributários(Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis p) Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos), 7. Impostos e contribuições a recuperar)A Companhia e a sua controlada "Varejo" possuem registrados no ativo circulante e não circulante créditos tributários, relacionados às contribuições PIS/COFINS apurados sobre as compras de mercadorias e serviços, insumos e despesas. O Varejo possui ainda, créditos de ICMS e ICMS ST apurados substancialmente nas operações de abastecimento realizadas pelo Centro de Distribuição em São Paulo, onde o Varejo é beneficiário de Regime Especial para ser o responsável por sujeição passiva nas operações de abastecimento com mercadorias adquiridas, sujeitas ao regime de substituição tributária. Adicionalmente existem créditos tributários diferidos calculados sobre prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias do Varejo e sobre diferenças temporárias da Companhia. Este assunto foi considerado uma área crítica e de risco em nossa abordagem de auditoria devido aos seguintes aspectos na parte dos tributos diferidos: i) a existirem premissas que podem ser afetadas por resultados futuros, que poderão afetar a realização destes ativos, como crescimento econômico, crescimento da receita em cada unidade de negócios, julgamentos e suposições efetuadas pela Administração da Companhia e do Varejo que envolvem alto grau de julgamento e estimativas entre outros fatores que poderão afetar de forma significativa a realização destes ativos ii) ao risco significativo em relação aos créditos tributários versus a capacidade da Companhia e do Varejo em realizar os referidos créditos tributários por meio de suas operações normais de revenda das mercadorias, assim como, iii) os valores envolvidos foram considerados materiais, R$ 43.372 mil de tributos diferidos e R$ 298.136 mil de impostos a recuperar no Consolidado, portanto, área de foco em nossa auditoria, já que avaliações ou julgamentos inadequados sobre referidas rubricas, poderiam resultar distorções significativas nas demonstrações contábeis e iv) risco de se apropriar de créditos indevidos ou por valores inadequados, em desacordo com a legislação aplicável para cada tributos e localidade e expectativa de realização.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA fim de mitigar o risco de distorções materiais na mensuração da futura recuperação ou realização dos créditos tributários, foram realizados, entre outros procedimentos a avaliação das atividades de controles internos implementados pela Administração para identificar, mensurar, revisar e aprovar os créditos tributários e sua for ma de realização. Nesse sentido, foram envolvidos nosso time de especialistas da área tributária, para validação dos regimes especiais do ICMS em que o Varejo é beneficiário nos Estados de São Paulo e Bahia, por meio dos quais é o responsável tributário por sujeição passiva nas operações de abastecimento com mercadorias adquiridas sujeitas ao regime de substituição tributária e para a realização de testes na integridade dos relatórios que compõem os saldos de impostos, nas transações de compras através de amostragem. No caso dos créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias, envolvemos nossos especialistas da área financeira para validação das premissas e cálculos de expectativa de rentabilidade futura, que suportavam o registro dos referidos créditos tributários diferidos. Adicionalmente, testamos a apropriada segregação entre circulante e não circulante no caso dos impostos a recuperar de acordo com o histórico de recuperabilidade média dos impostos ocorridos e nas estimativas preparadas pela Administração para realização dos referidos créditos com base nas operações estimadas a serem realizadas entre o curto e longo prazo. Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o julgamento e premissas exercidas pela Administração para mensuração e contabilização dos impostos a recuperar, bem como sua forma de realização e as respectivas divulgações em notas explicativas são adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Analise de recuperabilidade do Ágio registrado na aquisição da Siciliano(Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis j) intangível e 12. Intangível)A Companhia por meio de sua controlada "Varejo" adquiriu em 06 de março de 2008 o controle da Siciliano. Na aquisição foi pago a título de "Ágio" o montante de R$62.670 mil, o qual anualmente é avaliado a sua recuperabilidade, por meio das projeções dos fluxos de caixa livre com base em orçamento financeiro, descontado a valor presente com a taxa de desconto nominal. Durante o exercício, a Companhia encerrou as atividades de 12 (doze) lojas da rede, que ocasionou o reconhecimento de uma despesa no valor de R$ 2.052 mil na demonstração do resultado do exercício. Este assunto foi considerado uma área de risco e de atenção em nossos trabalhos, devido ao fato de haver premissas e avaliações subjetivas efetuada pela Administração da Companhia quando da sua avaliação sobre a recuperação do ativo nas operações, tendo em vista que na determinação do valor justo, existe utilização de premissas desenvolvidas internamente, além de julgamento, estimativas e suposições desenvolvidas pela Administração da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA fim de mitigar o risco de distorções materiais na mensuração do valor recuperável (impairment) sobre o ágio registrado na aquisição da Siciliano, realizamos, entre outros procedimentos: testes das bases utilizadas para a elaboração do fluxo de caixa e para mensuração do impairment reconhecido pelo encerramento das 12 (doze) lojas, envolvimento de nosso time de especialistas de avaliação de empresas, que avaliaram, testaram e desafiaram as premissas e suposições utilizadas na projeção de fluxo de caixa.Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o julgamento e premissas exercidas pela Administração para mensuração e contabilização do Ágio e as respectivas divulgações em notas explicativas são adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros AssuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicional (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e é apresentada como informação suplementar para fins de IFRS que não requerem o DVA, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com nossa auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definido nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a audi toria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e sua controlada. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.  Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 13 de março de 2018.Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1Rafael Dominguez BarrosContador CRC 1SP-208.108/O-1